公告日期：2016-09-14

中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司豁免要约收购宁波港股份有限公司股份的持续督导意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”、“收购人”）豁免要约收购宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从宁波港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2016年1月7日至本次收购完成后的12个月止）。2016年8月31日，宁波港披露了2016年半年度报告。结合上述半年度报告，中金公司出具了2016年半年度（从2016年1月7日至2016年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与宁波港提供，收购人与宁波港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述根据省海港集团与宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）、舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）签订的无偿划转协议，省海港集团通过无偿划转方式取得宁波市国资委以及舟山市国资委合计持有的宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）100%股权，从而间接持有上市公司宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港”）75.63%股份。同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。根据省海港集团公司章程的约定：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，浙江省国资委可以实际支配省海港集团100%股权的表决权，省海港集团的实际控制人仍为浙江省国资委。省海港集团直接持有宁波舟山港集团100%股权，间接持有宁波港9,679,812,996股股份，占宁波港总股本的75.63%。本次收购完成后，省海港集团成为宁波港的间接控股股东，浙江省国资委为宁波港的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。2016年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免浙江省海港投资运营集团有限公司要约收购宁波港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]3179号），核准豁免省海港集团应履行的要约收购宁波港股份的义务。2016年3月3日，宁波舟山港集团完成本次无偿划转的工商变更程序。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、宁波港于2015年11月21日在上交所网站刊发了《关于相关方签署股权无偿划转协议的提示性公告》。2、宁波港于2015年12月23日在上交所网站刊发了《关于实际控制人发生变更的提示性公告》和《收购报告书摘要》。3、宁波港于2016年1月7日在上交所网站刊发了《关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》、《收购报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于浙江省海港投资运营集团有限公司间接收购宁波港股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》、《浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》和《浙江天册律师事务所关于的法律意见书》。（三）本……[点击查看原文][查看历史公告]

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