601069:西部黄金关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告

奚江诀

(发表于: 西部黄金股吧更新时间: )

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公告日期：2017-08-02

证券代码：601069 证券简称：西部黄金公告编号：2017-055西部黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月1日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：“西部黄金股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。一、标的资产财务数据的可靠性风险本次交易公司拟购买佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权，交易预估价11.32 亿元。佰源丰主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。1．报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为 65.92%、77.10%和95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。2.预案披露，2015 年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰业的电解金属锰产品于 2015 年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。3.佰源丰的锰矿石平均售价 2015 年至今持续下降，请公司：（1）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。请财务顾问发表意见。4.预案披露，科邦锰业 2017年 5 月底流动资产由 2016 年末的 3.46亿元大幅下降至 1.79 亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。请财务顾问和会计师发表意见。5.预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款项为 18,237.94 万元，占其他应付款的比例 94.25%。请补充披露上述应付款项的产生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。二、标的资产财务状况及持续盈利能力的风险6.预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017年1-5 月实现净利润-981 万元，扣非后净利润 103 万元。但预案同时披露，佰源丰拥有的矿权资产 2017年 6-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度拟实现的预测净利润数分别约为 6,712 万元、15,128 万元、20,747 万元和22,862 万元。请补充披露：（1）佰源丰 2017年 1-5 月亏损的原因，并说明预期其短期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。请财务顾问发表意见。7.预案披露，2015 年至 2017年 1-5 月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。请补充披露：（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量……[点击查看原文][查看历史公告]

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羿术俊

相当于让两个公司不ipo就上市。不问仔细行吗这么大的公司。说不好的傻逼。现在好多机构在搞套路。大家聪明点就一点重组成功意思不好吗。

2017-08-01 19:02:26
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桂咸冰

很少看到问题这么多这么尖锐的问询函，国资委搞什么啊这交易

2017-08-01 19:02:32
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李恩夷

对，群里庄托骗筹码得，还有个人下车的嫉妒得太多了

2017-08-01 19:02:39
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卞水洳

评论发不出去。。

2017-08-01 19:03:35
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许洽

问题不少

2017-08-01 19:04:04
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汲力省

都是托，收购这么值钱得矿，他们眼红

2017-08-01 19:04:25
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冉珩肚

你老妹，下星期都不能复牌，做事需要那么慢的吗？

2017-08-01 19:05:45
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庞易果

问题针针见血，后面的工作就看专业团队的真正水平了

2017-08-01 19:06:04
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宋妲狩

看2遍，感觉根本没有什么事！初看很吓人细细的分析下都是些正常问题！

2017-08-01 19:07:15
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堵洪仇

估计是为了压低收购价格故意吧隐瞒利润，应收款都是母公司的。锰近期价格上涨，没理由业绩下滑，还不知道能露天开采应该是好矿。

2017-08-01 19:07:54
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鄂机略

提出把发展直接融

2017-08-01 19:11:21
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颜按

下周开盘。

2017-08-01 19:13:56
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凤胖侯

我来梳理一下:1.佰源丰的利润增长潜力主要来自于两项采矿权和四项探矿权，由于审批较早，利索增值大幅翻倍，现在由于资源稀缺，获得优质的矿产资源比登天还难，采矿权和探矿权就是无形金矿；2.新疆国资委高度重视本次重组，在国家的大力支持下，重组成功推进是板上钉钉；3.科邦锰业主要是加工佰源丰的锰矿，在优质锰矿资源被大幅成功开采之后，利润定会大幅增长；4.有些问题问得很愚蠢，比如露天开采转为地下开采产量减少的问题，由于露天开采环境污染严重，地下开采为发展趋势，是生产方式进步的表现，坐在办公室拍脑门的询问砖家可以洗洗睡了！

2017-08-01 19:22:00
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僪佯伍

会计师事务所专业搞这的，西金公司不是第一家，这样那样的问题也不是第一次遇到，证监会会询问哪些问题他们都有预案。对会计师事务所来说都是轻车熟路，出预案之前已经把答案都准备好了。最重要的是西金是国资委控股！！！

2017-08-01 19:23:00
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梁杖泳

交易所那帮b人没事就瞎扯，国资委的安排他管个Jb

2017-08-01 19:23:00
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杜套

收到重组的问询函一般几天后复牌呢？？

2017-08-01 19:29:29
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霍彬

不用瞎担心了，快的话，一个礼拜就复盘了！多么希望最近几天出现点问题，国际黄金冲破1300.刺激下黄金板块！！！

2017-08-01 19:30:11
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毕珍夕

对啊，几天呢

2017-08-01 19:30:18
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巫姻

一般3到5个工作日

2017-08-01 19:32:00
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蓬旦押

这才是严格监管负责任的态度，为股民把关，支持上交所决定。

2017-08-01 19:35:21
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