根据《证券法》和《公司法》的相关规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。根据此次披露的重组方案，360公司的股东多达42位，其中，有限合伙股东多达33位。21世纪经济报道记者查询发现，仅上海华晟领飞背后，就有30位股东，其中包括宁波盛企创业投资中心(有限合伙)在内的17个有限合伙企业股东，而仅查询宁波盛企的上层股东，则可追溯到22位自然人股东。　　无独有偶，南京瑞联一号投资中心(有限合伙)13位出资方背后，也有好几家有限合伙企业的身影隐现。　　由此推算，360披露的42位股东背后，“穿透”后人数会否超过200人，也成为市场关注的问题。根据2017年9月21日修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》提到，“如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系(如有)”，这一表述，意味着对借壳上市的“穿透”披露标准几乎等同于IPO。　　对此，11月6日下午，深圳一名IPO领域的律师告诉21世纪经济报道记者，股东穿透的原则是，对机构股东穿透核查至自然人、上市公司、国资，比如三类股东、员工持股平台等。　　“而如果拟上市企业在报告期内，未经证监会核准公开发行证券(向不特定对象)或者向特定对象发行证券累计超过200人，或虽在报告期前发生但在报告期内未得到纠正，也是没有办法进行IPO的。”上述律师表示。　　该律师认为，监管层对借壳上市的态度采纳IPO标准，意味着借壳方也应符合IPO的要求。　　那么，360股东数是否超过200人，直逼监管“红线”？　　在重组说明会现场，21世纪经济报道记者抛出这一问题，但江南嘉捷董秘邹克雷表示，“您这个(提问)超出我们的(议程)范围，将在会后回答。”　　但会后，其并没有对此作出回复，而360方面表示，“股东穿透的问题参见对上交所问询函的回复”。而江南嘉捷在11月6日晚间公告的问询函回复中表示，360股东为：金志峰、金祖铭、周鸿祎和齐向东等4名自然人；奇信志成、平安置业、阳光人寿、珠江人寿、招商财富、上海永挣和横店集团等7名企业法人；天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘等33名有限合伙企业，但仍未对上述有限合伙企业穿透后的自然人股东数量进行进一步披露。

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