公告日期：2017-08-05

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-027上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌。公司于2017年6月17日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2017年7月5日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），公司股票自2017年7月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2017年8月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。一、董事会会议召开情况公司第四届董事会第十三次会议于2017年8月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于2017年7月29日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。二、董事会会议审议情况公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。三、本次筹划重大资产重组的基本情况（一）停牌时间因筹划重大事项，公司股票已于2017年6月5日起停牌。公司于2017年6月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项对公司构成重大资产重组，公司进入重大资产重组程序。（二）筹划重大资产重组背景、原因为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在IC设计领域的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的企业并购，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力、拓展公司销售渠道，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。（三）重组框架方案介绍1、交易标的资产基本情况本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”），北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。北京豪威的主营业务主要通过其 OmniVision Technologies,Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。截至目前，北京豪威无控股股东和实际控制人。本次重大资产重组前，交易对方与上市公司间不存在关联关系。2、交易方式及对公司的影响本次交易方式可能为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。3、与潜在交易对方的沟通、协商……[点击查看原文][查看历史公告]

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