公告日期：2016-01-28

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-008北部湾旅游股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月16日披露了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，2016年1月27日公司收到上海证券交易所下发的《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0115号）（以下简称“问询函”）。《问询函》具体内容如下：经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。一、关于本次重组的主要风险1.标的资产估值较高的风险。草案披露，2015年6月标的资产增资扩股引入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，估值约为10.9亿元，明显低于本次重组估值16.5亿元。同时，4月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业，杨宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露：（1）新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前，突击入股标的资产的原因；（2）上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；（3）杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因，是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为；（4）公司表示，此次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺，但在标的资产评估中，业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素，且向第三方购买并不强制业绩承诺，请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因，并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证。请财务顾问和评估师发表意见。2.标的资产应收账款较大且不断上升的风险。草案披露，2013年末、2014年末及2015年10月末，标的资产的应收账款账面价值分别为28,291.30万元、43,219.77万元和55,033.33万元，占收入比重分别为 69.67%、79.27%及110.41%，应收账款逐年增加，上市公司应收账款坏账计提比例在同行业中也处于较低水平。此外，公司从事的智慧安全等行业，也存在先行垫付资金的特点。请补充披露：（1）根据同行业其他公司应收账款占比情况，分析公司应收账款余额较大且逐年增加的合理性；（2）公司历史上是否存在应收账款无法收回的情形；（3）就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进行提示；（4）请财务顾问对销售收入的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范围等事项。请财务顾问和会计师发表意见。二、关于标的资产评估及财务信息3.草案披露，标的资产的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域。本次评估采用收益法，预测2015年至2020年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32％、13.57%、9.39%，评估基准日标的资产评估值为165,083.67万元，增值率92.60%。请补充披露：（1）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率、本次评估大幅增值的原因及合理性，请财务顾问和评估师发表意见；（2）上市公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况，是否在合并报表中确认为可辨认无形资产，请财务顾问和会计师发表意见。4.草案披露，本次重组将配套募集资金10亿元，其中8.15亿元将用于标的资产相关项目建设，项目建成后将增厚标的资产利润。请补充披露业绩承诺中，募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围，如纳入，请进一步说明本次交易作价的合理性；如不纳入，请补充披露重组完成后，你公司如何在财务核算中区分前述募投项目带来的收益，以及利润承诺期间的相关披露安排。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。5.草案披露，标的资产应收账款中应收博康科技的金额为3,658.78万元，发生于博康智能实际控制人张韬转让博康科技之前，因“最终用户未结算审价或存在少量质保金”尚未回款，目前账龄已有3-5年，明显超过公司平均账期。请补充披露：（1）上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等……[点击查看原文][查看历史公告]

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