公告日期：2016-12-26

广东万诺律师事务所关亍深圳证券交易所对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项之法律意见书二〇一六年十二月1关亍深圳证券交易所对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项之法律意见书致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司广东万诺律师事务所接受深圳市康达尔(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派屈文静律师、桑洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并于2016年9月14日出具《广东万诺律师事务所关于深圳市康达尔(集团)股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》。现根据深圳证券交易所《关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第218号），就深圳证券交易所的关注事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。本法律意见书仅供公司就答复深圳证券交易所关注函使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就深圳证券交易所对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的关注事项，出具法律意见如下：经本所律师核查：（一）关于京基集团有限公司及其一致行动人的表决权中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】查明：自2013年9月5日，林志（身份证号：44082119731229**** ）作出决策，委托匡某某在其办公室具体操作“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”共13个账户陆续买入公司股票；至2013年10月10日，以上13个账户合计持有公司股票19，988，186股，首次超过公司已发行股份比例的5%，达到5.12%；至2013年10月29日，合计持有公司股票40，588，671股，超过公司已发行股份比例的10%，达到10.39%；至2013年12月11日，合计持有公司股票58，928，565股，超过公司已发行股份比例的15%，达到15.08%；至2014年3月11日，合计持有公司股票61，787，291股，占比15.81%，达到峰值后至2014年7月20日未卖出。因林志及其一致行动人未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务。2014年11月25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局于向林志出具《行政处罚决定书》【〔2014〕6号】，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。林志在受到行政处罚而未改正完毕的情况下，又于2015年6月增持了公司3.99%的股份，合计持有公司股票77,387,291股，占比19.80%。2015年8月31日，林志与京基集团有限公司签署了《一致行动人协议》，之后于2016年1月-2016年2月将19.80%的股份以大宗交易的方式全部转让给京基集团有限公司。另京基集团有限公司以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有公司1.94%股份。京基集团有限公司自其一致行……[点击查看原文][查看历史公告]

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