公告日期：2015-11-20

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-100深圳市海王生物工程股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年10月27日，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海王生物”）收到中国证券监督管理委员会下发的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（151886号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将有关问题需要披露的内容公告如下：一、海王集团从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月的减持情况或减持计划从定价基准日（2015年3月31日）前六个月至今，深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）持有海王生物的股份一直为180,455,603股，不存在减持情况。截至目前，海王集团持有公司股份比例为23.98%。根据海王集团的承诺，自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月，海王集团并无减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。就上述事项，海王集团公开承诺如下：“1、自反馈意见回复出具日至本次发行后六个月内，不减持海王生物的股份。2、若违反上述承诺，有关减持股份的全部所得归海王生物所有。”二、避免同业竞争的承诺1、控股股东承诺公司控股股东海王集团承诺如下：“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团与海王生物之间可能存在的同业竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、关于避免同业竞争的总体性承诺1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月与海王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售），海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州海王有可能与公司存在同业竞争。2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本次转让所引发的关联交易。4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合法方式彻底解决海王药业可能与海王生……[点击查看原文][查看历史公告]

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