公告日期：2015-11-09

渤海租赁股份有限公司对《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》的回复渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第20号），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）（一）披露不充分1、报告书显示，公司目前无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露，公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露，公司未按照26号准则第十六条的要求对交易标的下属子公司进行披露，公司未按照26号准则第二十一条的要求对交易标的高管人员情况、核心技术人员情况进行披露。请你公司按照26号准则补充披露上述信息，若公司无法按照26号准则完整披露上述信息，需明确披露原因及采取的相应措施，独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。1、上市公司回复（1）公司未按照26号准则第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露的原因采取的相应措施①无法披露的原因因本次收购涉及境外并购，且Avolon为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对Avolon进行审计，因而公司无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Avolon财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供备考财务报告及其审计报告。②公司采取的相应措施1）公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对Avolon财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的Avolon财务报告及审计报告。2）安永华明出具了《准则差异鉴证报告》公司管理层详细阅读了Avolon2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告，对Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于AvolonHoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（安永华明（2015）专字第61090459_A05号）。（2）公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露的原因根据本次交易方案，本次交易对手方为标的公司Avolon。除未能全面披露交易对方相关的产权及控制关系外，公司按照《26号准则》的规定披露了交易对方的相关信息。在Avolon股权结构层面，Avolon的主要股东为境外知名基金管理公司管理的基金，Avolon在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的内容不存在实质性差异，亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对Avolon的主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信息对于上述基金管理公司来说是保密信息，交易对方律师明确表示，除公开披露信息外，其没有提供和披露Avolon的主要股东其他信息的法定义务。因此，公司无法完全按照第十五条的要求详细披露Avolon的产权及控制关系。（3）交易标的下属子公司资料截至2015年10月9日，Avolon通过股权或协议安排控制的下属公司共239家，其中，通过股权直接或间接控制的下属公司179家；通过协议安排控制的下属公司60家。AvolonS.r.l.、AvolonAerospaceLimit……[点击查看原文][查看历史公告]

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