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公告日期:2015-11-09
渤海租赁股份有限公司对《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》的回复渤海租赁股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年11月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第20号),公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》进行了相应的修订、补充和完善,现回复如下。(本问询意见回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。)(一)披露不充分1、报告书显示,公司目前无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露,公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露,公司未按照26号准则第十六条的要求对交易标的下属子公司进行披露,公司未按照26号准则第二十一条的要求对交易标的高管人员情况、核心技术人员情况进行披露。请你公司按照26号准则补充披露上述信息,若公司无法按照26号准则完整披露上述信息,需明确披露原因及采取的相应措施,独立财务顾问对上述原因及相应措施的合规性进行核查并发表明确意见。1、上市公司回复(1)公司未按照26号准则第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露的原因采取的相应措施①无法披露的原因因本次收购涉及境外并购,且Avolon为纽交所上市公司,按照国际惯例,本次合并交易完成前,公司无法派驻审计团队对Avolon进行审计,因而公司无法获得Avolon按照中国企业会计准则编制的详细财务资料,从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Avolon财务报告及其相关的审计报告,进而无法提供备考财务报告及其审计报告。②公司采取的相应措施1)公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺为确保顺利完成本次交易,标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:1、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前,向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告,并据此披露因准则差异对Avolon财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况;2、在本次收购交割完成后的三个月内或2016年4月30日前,向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的Avolon财务报告及审计报告。2)安永华明出具了《准则差异鉴证报告》公司管理层详细阅读了Avolon2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告,对Avolon财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解,并对Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对Avolon如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于AvolonHoldingsLimited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》,并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》(安永华明(2015)专字第61090459_A05号)。(2)公司未按照26号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露的原因根据本次交易方案,本次交易对手方为标的公司Avolon。除未能全面披露交易对方相关的产权及控制关系外,公司按照《26号准则》的规定披露了交易对方的相关信息。在Avolon股权结构层面,Avolon的主要股东为境外知名基金管理公司管理的基金,Avolon在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的内容不存在实质性差异,亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对Avolon的主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信息对于上述基金管理公司来说是保密信息,交易对方律师明确表示,除公开披露信息外,其没有提供和披露Avolon的主要股东其他信息的法定义务。因此,公司无法完全按照第十五条的要求详细披露Avolon的产权及控制关系。(3)交易标的下属子公司资料截至2015年10月9日,Avolon通过股权或协议安排控制的下属公司共239家,其中,通过股权直接或间接控制的下属公司179家;通过协议安排控制的下属公司60家。AvolonS.r.l.、AvolonAerospaceLimit……[点击查看原文][查看历史公告]
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卞妞芽真的没想到深交所也这么2逼,又不是第一次并购国外企业没并购谁让你看别人的财务报表,你认为你是谁呀,请问你们小学上了几年,真是BUG,中国特色,中国水平,2015-11-08 17:30:37
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须未忝渤海租赁股份有限公司的本次收购Avolon公司,风险非常大,只要除Avolon 17人,主要股东不违约,任何一方(中、外方)不批准,渤海租赁股份有限公司都要承担3.5亿美元的赔偿, 不知这协议是怎签的?股东大会又是怎过的?监理会又是怎通过的。请中纪会关注一下!2015-11-08 19:32:57
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昌求3.5美金和1亿美金不对等咱就不说了,美国国家安全委员会不通过渤海租赁有责任吗?这不是脑子进水,而是进屎了看了资产购买报告书对此的解释也是一派胡言,说他娘的当时AVOLON提出这个条件,渤海租赁认为通不过的可能性小就同意了。这是他娘的神马逻辑2015-11-09 00:23:43
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黎冕这位朋友质疑有一定道理。至少任何因第三方原因造成的收购流产都应当不属于交易双方的责任,所以交易双方免责。这里却要渤海租凭为一个不属于自身的决定赔付对方3。5亿美元的保证金,的确是莫名其妙。按理说通过美国安委会审查应当是对方的责任才对,所以若说赔付应当是对方赔付渤海租赁,而不是相反。另外,交易双方的平等是其码交易原则,但无法理解为什么保证金变成了3。5:1。这次交易给人感觉是渤海租赁过于迫切与渴望以致于被逼应允了一些不平等条款。如果是对方设套,还真不能无视其中的风险,尽管这种可能并不大。2015-11-09 08:34:22
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贺初散户应该认识仔细多读读上市公司公告 最好多读几遍1、上市公司回复 (1)反垄断审查的原因 根据境外律师出具的关于本次交易涉及的反垄断事项的备忘录,本次交易需经美国、德国和墨西哥的反垄断审查,无需经俄罗斯的反垄断审查。 (2)反垄断审查的进展情况 截至本回复签署之日,公司已获得美国和德国的反垄断审查通过,墨西哥反垄断审查正在进行中。 由于Avolon最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准,2015年10月29日,Avolon、渤海租赁及Mariner签署了《豁免函》,对《合并协议》进行了修改,确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报,因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。 (3)未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定 鉴于公司已获得美国和德国的反垄断审查通过,且《豁免函》确认无需在俄罗斯进行反垄断申报,根据《合并协议》的相关约定,目前仅尚需获得的墨西哥反垄断审查通过,如未通过墨西哥的反垄断调查,公司和Avolon均可解除《合并协议》,公司和Avolon均不承担违约责任。2015-11-09 08:59:43
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