公告日期：2017-09-13

证券代码：000609 证券简称：绵石投资 公告编号：2017-78北京绵石投资集团股份有限公司关于回复深交所关注函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京绵石投资集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“绵石投资”)于 2017年9月7日，收到深圳证券交易所《关于对北京绵石投资集团股份有限公 司的关注函》(公司部关注函[2017]第119号)（以下简称“《关注函》”），在对《关注函》中所涉及的问题进一步核实后，公司对《关注函》进行了回复。现就《关注函》相关事项回复公告如下：一、《详式权益变动报告书》显示，股权转让协议约定本次股权转让价格为 21元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘价为 15.03 元/股，溢价幅度为40%。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排、当前市场情况等，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑并充分揭示相关风险。请财务顾问发表核查意见。【回复】：2017年9月1日，成都中迪金控集团有限公司（以下简称“中迪金控”）与郑宽、王瑞、北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称“中北能”）、北京云心科技发展有限公司（以下简称“云心科技”）、北京伍石环境工程有限公司（以下简称“伍石环境”）、霍尔果斯兴润宏晟股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“兴润宏晟”）签署了《股份转让协议》，约定本次协议转让的价格为21.00元/股。1、根据交易双方确认，本次股份转让交易双方的关系、资金来源、利益安排如下：（1）中迪金控与各交易对方均不存在关联关系，交易双方通过平等互利的商业谈判及友好协商确定交易价格。（2）交易双方不存在除《详式权益变动报告书》中所披露的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以外的利益安排。（3）中迪金控本次收购的资金全部来源于自有资金，具备支付本次交易对价的能力，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。2、根据交易双方确认，结合上述因素及当前市场情况，本次股份转让的作价是交易双方作为平等的市场主体，在综合考虑上市公司良好的经营情况、控制权变更等事项的基础上协商达成的，其依据及合理性、溢价收购的原因如下：（1）截至2017年6月30日，上市公司合并财务报表总资产18.19亿元，净资产15.83亿元，资产负债率仅为12.92%，资产负债较低；2017年1-6月，上市公司实现营业收入2.13亿元，归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，加权平均净资产收益率为8.20%，盈利能力良好。同时，基于对上市公司的尽职调查，中迪金控认为上市公司债务负担小、业务清晰、整体经营合法合规，有利于上市公司的后续经营管理和业务发展。（2）本次转让股份涉及上市公司控制权变更，交易双方基于市场化原则，以其他上市公司控制权变更的定价原则作为参考，同时参考同行业上市公司的平均市净率等财务指标综合确定了最终的交易价格。本次交易溢价率处于市场合理区间。3、交易双方充分认识本次交易风险，并经过审慎考虑作出交易决策，中迪金控已召开股东会同意本次交易；同时，本次交易的股份出让方均已履行相关决策程序，相关程序合法合规。本次交易价格经过双方友好协商和认可，具备法律效力。此外，本次交易股份出让方对中迪金控的相关情况进行了评估，认为其具备支付本次交易对价的能力，相关协议正在按约定履行。本次交易收购方的财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）经核查后认为：中迪金控与各交易对方均不存在关联关系；其本次收购的资金全部来源为自有资金；交易双方不存在除《详式权益变动报告书》中所披露的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以外的利益安排。本次交易作价依据充分、合理，交易双方均充分认识本次交易风险，并经过审慎考虑作出交易决策。二、《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动后，中迪金控将直接持有上市公司 17.81%的股份；同时，郑宽、王瑞合计将持有的 7.03%的股份对应的表决权委托中迪金控行使。由此，中迪金控合计可支配上市公司24.84%表决权，绵石……[点击查看原文][查看历史公告]

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