公告日期：2015-11-18

北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)58091000 传真:(86-10)58091100关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书致：广东风华高新科技股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受广东风华高新科技股份有限公司（以下称“风华高科”或“公司”）委托，担任风华高科向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电科技”）全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于2015年4月22日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2015年6月1日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”），于2015年6月29日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”），于2015年8月31日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）。中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2015年11月2日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2390号）核准本次交易。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。基于上述，就本次交易涉及标的资产过户相关事项出具法律意见如下：一、本次交易的方案（一）方案概况风华高科以向奈电科技全体股东即绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持奈电科技全部100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2015]第3-007号），以2014年12月31日为基准日，奈电科技100%的股权评估值为59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。（二）发行价格本次发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日风华高科股票的交易均价的90%，并在此基础上扣除风华高科宣告或实施的2014年度利润分配0.02元/股，发行价格确定为8.21元/股。（三）发行数量发行对象按照各自持有的奈电科技股权认购公司发行的股份，本次收购资产发行股份总数量为6,776.6866股。二、本次交易已取得的批准和授权（一）风华高科内部批准1、公司第七届董事会第三次会议于2015年4月22日审议通过了本次交易的相关议案。2、公司独立董事在公司第七届董事会第三次会议上就本次交易发表了独立意见。3、公司2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日审议通过了本次交易的相关议案。（二）奈电科技的内部批准1、绿水青山股东会于2015年3月27日通过决议，同意将其所持奈电科技35.40%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。2、旭台国际股东会于2015年3月27日通过决议，同意将其所持奈电科技13.42%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。3、广东科技风投股东会于2015年4月8日通过决议，同意将其所持奈电科技12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。……[点击查看原文][查看历史公告]

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