我对《格力电器收购银隆交易报告书（修订）》的11项解读

桑沙

(发表于: 格力电器股吧更新时间: )

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我对《格力电器收购银隆交易报告书（修订）》的11项解读

9月1日，格力发布了修订版的《收购报告书》，涉及43处修改与补充，大部分人没有足够的时间来仔细阅读细节，本人仅从个人理解的角度为大家进行解读，错误之处敬请指正，不重要的条款就略过了。1、调整了8个股东的锁定期：根据法规规定，银隆的21个股东中有8个对业绩承诺承担补偿，它们的锁定期统一为36个月，它们预计获得3.8亿股格力股票，占8.3亿增发股的比例为46%。其余股东锁定期仍然为12个月或36个月。2、调整定向增发规模，100亿改为97亿。原因是：在停牌6个月期间突击入股的3亿元资本金扣除。3、解释了为什么选用15.75作为增发价格：认为2016年1月1日后出现熔断，因此不能以停牌前60日或120日均价作为参考。而停牌前20日股价表现平稳，所以比较公允。4、为表示对未来信心，董明珠对停牌前6个月内买入的186万股格力股票锁定60个月。5、被收购后，银隆将促使核心员工签订《竞业禁止协议》《保密协议》。6、说明新能源补贴款总额，解释新能源补贴逐渐减少的影响：银隆2016年6月30日之前有20亿左右的应收新能源补贴款尚未收到，魏银仓承诺如果未能收齐将负责补偿差额。规避新能源补贴退坡的影响：降低成本，降低售价，和客户共同分担影响。7、关于专利、质量纠纷、土地证、排污许可证等问题的解释（略）8、政府补助的影响：2016年上半年有7000万左右的政府补助，后续金额无法预计。9、评估公司的收益法估价中的“自由现金流”、非经营性资产等项目的披露：根据评估公司预测的“自由现金流”和贴现率，银隆价值155亿，加上非经营性资产17亿，为172亿，减去负息债务41亿，最终约为130亿左右。11、本次交易估值130亿与最近3年估值水平差异巨大，提请投资者注意风险。个人评价：《报告书》修订是针对深交所的问询，进行的合规性的处理。董明珠在锁定期方面，魏银仓在新能源补贴款的收回保障上做了承诺，可以视作增强投资者信心的举动。这43处修订总体上是利于投资者的，是积极的。然而，如果中小投资者对于最关键的3个要素，收购银隆的交易定价130亿元（8.3亿股），发行股票的定价15.57元，定向增发募集97亿元配套资金（6.2亿股）导致股东权益摊簿存有不满，可以通过临时股东大会投票表达诉求。最后补充一点，97亿元的定向增发失败不影响130亿元的收购。因为：本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

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边丸孟

8个涨停内加仓反对票，坚决否决第4、第5议案（97亿定增），反对收银隆的可否决所有议案.什么也别说了，看谁票多！

2016-09-01 22:22:27
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龚徇珊

反对票

2016-09-01 22:33:54
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申回侣

感谢楼主分享

2016-09-01 22:42:36
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许年

第2点感觉好滑稽，突击增资那十几亿，2亿多进入注册资金，其余的进入公积金。这十几亿增厚的是净资产，影响的是收购对价。现在不去降低收购对价，反而减低定增金额，真是把股东当白痴吗。第4点，即使董明珠锁定自己的股票，也一样是内幕交易。

2016-09-01 22:49:34
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毛伎巨

8个涨停内加仓反对票，坚决否决第4、第5议案（97亿定增），反对收银隆的可否决所有议案.什么也别说了，看谁票多

2016-09-02 06:59:06
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石寸厝

对只要能进老子必定跟进只为增加反对定增份额

2016-09-02 07:24:13
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樊帖次

有票的朋友，可以投票否决第4、第5议案（97亿定增）。反对130亿收银隆的可投票否决所有议案。短线投机的朋友可以择机抛出，相信前海会抢筹。

2016-09-02 08:57:09
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裴针看

明白人啊，突击增资2亿多，如果按复牌稳定后价格折算收购价，价值应该在十多亿，这买卖太划算，如果可以，我也借钱200加入，几个月就变成一千多，另一方面，虽然魏某承诺如果补贴不足进行差额补足，是增加信心的行为，但如果真的补贴不足，难道影响仅仅这点差额？那可是与后续可能的补贴预期密切相关的哦。

2016-09-02 08:58:37
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胡梁眄

要是再多增加30亿，是不是就取消配套资金方案，然后收购价上调到230亿？一路核查资产，充分调研，搞了个半年有余，出来个100亿的方案，短短半个月时间不到，就可以换成97亿，真不知道原来那份方案是哪位的神来之笔？

2016-09-02 09:09:47
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裴咸

格力公告上说《临时股东大会》等待通知，估计董会偷袭，下周突然某天夜里11点发公告说开临时股东大会，一定要警惕，随时准备投票。----------------------------有票的朋友，可以投票否决第4、第5议案（97亿定增）。反对130亿收银隆的可投票否决所有议案。短线投机的朋友可以择机抛出，相信前海、安邦会抢筹投反对票，这样他们的利益会最大化。

2016-09-02 09:13:03
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倪星第

100-3是不对的，应该130 - 突击增资 x 溢价百分比，应该130亿减去几十亿才对。

2016-09-02 09:14:37
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蔡或

锁定60个月是董为无法解释停牌前突击增持而给的交代而已。

2016-09-02 09:30:17
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谈老笙

格力公告上说《临时股东大会》等待通知，估计董会偷袭，下周突然某天夜里11点发公告说开临时股东大会，一定要警惕，随时准备投票。----------------------------有票的朋友，可以投票否决第4、第5议案（97亿定增）。反对130亿收银隆的可投票否决所有议案。短线投机的朋友可以择机抛出，相信前海、安邦会抢筹投反对票，这样他们的利益会最大化。

2016-09-02 09:31:24
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弓坊

支持你

2016-09-02 09:38:34
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寇钓伊

请一定要记住头脑要清醒起来，股东大会时，大家还有最后表决时投否决票的权里。现在只是发泄下情绪可以，但投票表决时是关键的时刻，千万不能胡涂就是了。对低价定增一定投出否决票那是关键！就是否决了定增预案，是决对不会影响收购的！收购以成功了。

2016-09-02 09:45:30
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韦些反

为了自己的股权，请兄弟们投上反对票啊！

2016-09-02 09:49:02
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訾地

收益法估价中的“自由现金流”是有很大不确定性的，给我的感觉，130亿对价是商量好了，评估公司顺着这条线倒推数据就行了。收益法中风险和损失的评估也应该考虑进去才行。

2016-09-02 10:04:20
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钱页梃

自由现金流就是忽悠。

2016-09-02 10:24:46
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融娶

说真的，其实每个公告我都看不懂，实在是缺乏相关的知识。看到好多人分析的头头是道我打心眼里佩服。炒股不外乎价值投资和价值投机，有长期的有短期的。中国的炒股人数是世界上炒股人数之冠。全世界炒股的加起来也没中国的多，到底什么样的投资是正确的呢？是偏向实体经济还是股市经济？每个人都有个人的想法，没有想法的就随大流就行了，反正到时赢了输了有不是一个人在战斗嘛。所以大家平心静气点，中肯点。

2016-09-02 10:46:32
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季崞泓

说真的，其实每个公告我都看不懂，实在是缺乏相关的知识。看到好多人分析的头头是道我打心眼里佩服。炒股不外乎价值投资和价值投机，有长期的有短期的。中国的炒股人数是世界上炒股人数之冠。全世界炒股的加起来也没中国的多，到底什么样的投资是正确的呢？是偏向实体经济还是股市经济？每个人都有个人的想法，没有想法的就随大流就行了，反正到时赢了输了有不是一个人在战斗嘛。所以大家平心静气点，中肯点。

2016-09-02 11:11:52
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