格力电器:十届七次董事会决议公告

巩香冲

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公告日期：2016-08-19

证券代码：000651 证券简称：格力电器公告编号：2016-040珠海格力电器股份有限公司十届七次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司于2016年8月5日以电子邮件方式发出关于召开十届七次董事会的通知，会议于2016年8月17日在以现场表决的方式召开，会议由董事长董明珠女士主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：一、《关于及其摘要的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊（公告编号：2016-041）二、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查后认为，公司在向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠海银隆100%股权（以下简称“本次收购”）的同时向包括公司员工持股计划在内的不超过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次收购以下合称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案回避表决。（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）本议案尚需提交公司股东大会审议。三、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆全体股东持有的珠海银隆的100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。具体方案如下：1.交易价格及定价依据根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字(2016)第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，珠海银隆100%股权截至评估基准日2015年12月31日的评估值为129.66亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款9,000万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经各方协商，各方一致同意本次收购总价款为130亿元。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）2.发行方式本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）3.发行对象本次发行对象为珠海银隆全体股东，即广东银通投资控股集团有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、东方邦信创业投资有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、上海远着吉灿投资管理中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、恒泰资本投资有限责任公司、珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、众业达新能源（上海）有限公司、陕西省现代能源创业投资基金有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）、珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）、上海星淼投资中心（有限合伙）、上海敦承投资管理中心（有限合伙）和珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）4.发行价格和定价依据公司为本次收购向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准……[点击查看原文][查看历史公告]

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戎洽合

珠海银隆于2016年度、2017年度和2018 年度三个会计年度（以下合称“ 承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00 万元、100,000.00 万元和140,000.00万元（以下简称“ 承诺净利润”）。在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“ 专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润实际净利润”）。

2016-08-18 18:21:11
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古务努

董总还是精明的。扣非并减配套融资的损益。

2016-08-18 18:22:25
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倪灰

今年的经营性现金流少了250多亿，没有完全弄明白

2016-08-18 18:24:42
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寇志去

深港通第一标，准备银子开盘抢货，

2016-08-18 18:28:50
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王计巧

是，但在规定范围内，至少没有违规，

2016-08-18 18:36:37
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唐芽仞

已经很好了，复牌基金会扎堆进呢，十个牌有的但可能分二口气完成

2016-08-18 18:49:24
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方苓料

坚决反对25元以下增发新股，侵害广大中小投资者的核心利益，坚决反对向增发对象进行利益输送！！！！！

2016-08-18 18:54:48
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庞末贯

至少5个板

2016-08-18 18:58:37
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扈屯外

增发价15元多，我们老股东大亏，要求增发价20元以上！

2016-08-18 19:07:14
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冷芙枕

格力电器能讲点信用吗？在前天的公告还说有大量工作要做，怎么今天开了董事会並出了公告，照上次的公告所说，格力可向证监会申请复牌。

2016-08-18 19:18:54
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秋习桔

大家仔细看星期一公告，格力应申请复牌。

2016-08-18 19:27:10
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支消周

董明猪个大骗子停tm半年了快复盘

2016-08-18 19:29:29
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匡拉

九名是格力拉来的战略投资者。有大股东格力集团，还有一个自然人。前面的一堆是银龙的股东。

2016-08-18 19:51:04
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蒋冲完

妈妈的，没有看到复牌公告啊

2016-08-18 19:51:13
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韶伺哉

因为人家之前都知道些，因此停牌前刻意压低股价，现在任务完成了，大家应该能想到，他们要拉升的，三十五没悬念。一定要拿住啊！机会给了，被震下去才后悔。

2016-08-18 19:55:31
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郁丞俏

但是，你看到有没有明天继续停牌公告吗

2016-08-18 19:55:34
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阙呈奂

啥时候复牌啊俺4500股

2016-08-18 19:56:59
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牧三挈

格力电器很无耻，董明珠道貌岸然地塑造自己道德君子的形象，但是在巨大利益面前，终于摘下面具，不顾吃相了。

2016-08-18 19:59:54
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羿胃侈

关于增发价的问题，只要是遵守规定，且不低于净资产，就可以接受。你指望别人不要利益，全心全意为你着想，你太幼稚了，利益都是大家分，

2016-08-18 20:09:42
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牛秤牛

咱俩差不多，我4400股！

2016-08-18 20:20:14
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