长春高新:第八届董事会第十八次会议决议公告

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公告日期：2016-12-06

证券代码：000661 证券简称：长春高新公告编号：2016-081长春高新技术产业（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年11月6日以短信方式发出会议通知。会议于2016年12月5日（星期一）上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长杨占民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：1、《关于控股子公司整体变更设立股份有限公司的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。依据长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春高新区国资委”）批复，为了转换企业经营机制，满足长远发展需要，公司董事会同意控股子公司——长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）将有限公司整体变更设立长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛股份”）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第7-00066号《审计报告》，截至2016年9月30日，有限公司经审计的账面净资产为人民币710,996,363.70元，本次整体变更，有限公司股东将其持有的有限公司的所有权益均投入股份有限公司，折合股本总额为7300万股，注册资本7,300万元，未超过有限公司的上述净资产额。金赛药业的所有股东均以其对有限公司的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股权，国有股股东持有的股权比例未发生变化。设立后，其股权设置如下：序号股东名称/姓名认购股份数（万股）出资方式持股比例（%）1 长春高新 5,100 净资产折股 702 金磊 1,752 净资产折股 243 林殿海 438 净资产折股 6合计 7,300 - 100有限公司变更前后的债权债务关系及国有股权所对应的权利义务关系未发生变化。经本次变更所聘请的北京市康达律师事务所出具的康达法意字 [2016] 第[0442]号《关于长春金赛药业有限责任公司整体变更为股份有限公司国有股权设置的法律意见书》认为，有限公司整体变更设立股份有限公司的主体资格合法，其出资方式、折股方案及股权结构符合我国现行有关法律、法规和政策的规定。2、《关于长春金赛药业股份有限公司适时启动新三板挂牌工作的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。呈请长春高新区国资委对金赛股份国有股股权进行确认后，金赛股份拟启动新三板挂牌相关工作。本次董事会决定召开公司2017年第一次临时股东大会，对金赛股份新三板挂牌事宜进行审议。3、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。会议具体召开事宜参见《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。三、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2、深交所要求的其他文件。长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会2016年12月6日[点击查看原文][查看历史公告]

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朱字旺

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，金赛挂新三板是为以后吸收合并上市公司做准备，要知道，2012年重组没成功就因为没有对价依据，双方无法达成一致！

2016-12-05 21:45:43
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通存

上市公司分拆上市案例及法规一.上市公司分拆上市条件目前证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市，证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表示，允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的条件包括： 1. 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 2. 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 3. 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 4. 上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 5. 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 6. 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%。 2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。

2016-12-05 21:53:01
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荀委倒

上市公司分拆上市案例及法规一.上市公司分拆上市条件目前证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市，证监会官员在创业板发行监管业务情况沟通会上表示，允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的条件包括： 1. 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 2. 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 3. 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 4. 上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 5. 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 6. 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%。 2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。

2016-12-05 21:57:03
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谭戊段

金赛新三板，说明三个问题：一是吸收合并仍不能达成一致，说明国资不愿放弃控股，为平衡小股东和金赛发展，折中后决定上新三板；二是没有直接主板，说明大股东不想稀释太多金赛股权，因为主板必须按照当前30倍不到的市盈率稀释25%的股权，而且大股东不能参与，这显然是利空；三是新三板是存量挂牌，日后做市增发大股东也可参与（需密切观察日后安排）。综上，虽然金赛挂新三板在我预料之外，因为我原以为配股提升母公司估值后，可平衡吸收合并金赛各方利益，配股后应该首选吸收合并金赛，现在超出我预料，但总体看本次决议空偏多。

2016-12-05 22:03:14
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暴布西

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:04:36
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富沁

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:05:36
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窦仲刷

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:00
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窦仲刷

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:10
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詹况宰

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:19
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浦七丙

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:28
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山呆

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:39
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巩符垂

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:08:57
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耿沓侯

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:09:06
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何仕炭

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:09:21
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郑婧

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:09:54
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柯肩然

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:10:17
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饶各虎

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:10:50
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胥窕禾

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:11:00
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蒋幻杯

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:11:21
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廉引畔

金赛利润超过上市公司50%，净资产超过30%，不符合单独上市条件。因此，挂牌新三板是为以后吸收合并上市公司或换股做准备。以便提供和国有股对价！2012年末未重组成功估计就因为对价分歧严重。

2016-12-05 22:11:47
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