公告日期：2017-09-21

陕西炼石有色资源股份有限公司中信建投证券股份有限公司对中国证券监督管理委员会《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告保荐机构（主承销商）二〇一七年九月中国证券监督管理委员会：根据贵会2017年8月23日171210号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“炼石有色”）申请非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人律师、会计师、评估师，对相关问题进行了核查和落实，保荐机构对尽职调查报告和非公开发行预案进行了补充。一、重点问题问题一：本次募投用于收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况：（1）境内外项目审批、备案手续取得情况；是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策；（2）所需外汇如何取得，是否符合外汇管理要求；（3）境外股权出让方的情况，与申请人及其关联方是否存在关联关系；（4）相关股权转让手续办理进展情况；（5）与申请人现有主业关系，申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，如何有效整合并实现协同效应。【回复】（一）本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况；是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策发行人炼石有色目前具有有色金属矿采选业和航空制造业双主业。有色金属矿采选业具体主营业务为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼；航空制造相关业务主要从事航空相关零部件研发、生产、销售、维修及技术服务。根据发行人于2017年4月11日召开的第八届董事会第十七次会议和5月3日召开的2017年第二次临时股东大会，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、Nicholas James Guttridge、KennethIan Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合计持有的GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股权；2017年6月，本次交易的交割手续已全部完成，并相应完成了股权变更，并公告实施情况报告书。1、本次收购的境内外项目审批、备案手续取得情况2016年12月5日，本次收购已经标的公司的法国子公司工会协商通过；2017年1月23日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字[2017]202号）；2017年3月8日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N6100201700010号）；2017年 3月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]79号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目予以备案；2017年4月11日，本次交易获得法国经济部批复；2017年4月24日，本次交易完成直接投资项下的外汇登记。2、本次收购是否符合发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管的相关政策（1）近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投资监管的相关政策情况2016年12月2日，中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司发布《通知》：为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求，“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：（1）对外投资设立企业或并……[点击查看原文][查看历史公告]

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