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讨论帖:江泉的停牌与方案的不足
昨晚辛苦码字一个多小时,写了这个帖子,结果被和谐了,非常气愤。如果今天再被和谐掉,老子就不发帖了,删除东方财富网网名。太他妈的恶心了,我的帖子既不涉及反动言论,也没有色情内容,更没有内幕信息泄露,凭啥给我删了凭回忆再写一次。一、关于江泉的停牌。坦诚的说,拟重组股票的介入点是每个股友都非常纠结的地方,非常不好把握。买早了,股票不停牌,既浪费了其他股票的参与机会,也要承受股价的波动;买晚了,股票关门,万一有非常震撼力的重组方案,岂不悔得肠子都青了。相对来说,江泉的重组预期是最确定的,就看你是否愿意赌了。从盘面观察,江泉在3月30-4月30日这一段时间的走势,明显是被人吸纳。当时我的判断就是要停牌了。尤其是4月底那几天,股价已经横盘了接近一个月,20日均线已经走好走平,此时停牌股价没有异动,也没有偏离大盘涨幅,实属最佳时机。但不清楚为何上市公司不实施停牌重组,而是拖后了几天,等大盘确定向下调整,江泉连续跌停2次才实施停牌重组。这个时机的选择应该是非常漂亮的,因此对上市公司的停牌时间点把握点一句赞。二、关于重组方案的设计。坦诚的说,水准不高。江泉停牌期间,证监会出台了重组办法修改稿。作为财务顾问,应该有高度的政策敏感性和领悟力。但我前后翻阅了三遍重组方案,我没有从中感受到财务顾问对新政策可能带来影响的应对方案。说的直白一点,重组方案设计中,没有考量到交易所会提前按照新规来严格审核重组,也没有考量到通过方案设计创新来使方案变得更容易实施。财务顾问还沿用原来的思维做事。重组方案分为置换资产、发行股份置入资产、现金购买资产和定增配套募集四部分,看似高大全,环环相扣,实则华而不实。说句难听的话,就是手术是做完了,但刀口都没缝好,活做得太糙,吃相也难看。如果不是重组媒体说明会上查董事长的精彩发言,慷慨激情,不是杉杉控股整体战略的一部分,这个重组方案必死无疑。重组媒体说明会我参与了三家,只有江泉是全场看完的,老实讲,就冲着查董事长的水平,江泉就值得我投入。接下来讨论一下江泉的重组方案,其实可以这样设计:1、置换资产保持不变,还是4个亿。2、现金购买资产保持不变,还是5.4亿,通过定增募集资金支付。3,天安保险增资入股4亿元,放弃,改为天安保险对山东瑞福借款,用于解决20000吨项目扩建所需资金和收购新疆东力矿业资金。这样就回避掉突击入股、稀释山东瑞福股东股权的嫌疑。4、徐明2.5亿收购王明锐股份放弃。5、定增募集资金规模扩大,原来计划是8.2亿,扩大到12.2亿,增加对天安保险的定增4亿元。这样天安保险一进一出,最终还是投资了四个亿。而且按照旧规,定增募集资金上限为资产注入总值,也不超过。6、发行股份价格和定增价格同步,都采用停牌前20天的平均价,不再实行两个政策。都为10.02元每股。7、江泉对山东瑞福的收购比例由100%降低为70%,取得控股权即可,剩余山东瑞福股份作为业绩对赌的标的。既合理又保障了上市公司和股东的利益。基于以上7项,重组方案设计为:1,估值。山东瑞福原估值22亿,天安放弃增资4亿后,山东瑞福净资产相应减少4亿,估值可以降到18亿。2,置换资产4亿后,山东瑞福估值剩余14亿。如果按照70%比例收购,则置入资产估值为9.8亿,扣除5.4亿的现金支付资产金额后,剩余资产4.4亿,按照10.02元的股价,折合股份4400万股。王明锐及其一致行动人持有山东瑞福的股份比例为77.02%(以山东肥城县工商局2016年6月12日记录为准,王明锐持股60.24%,亓亮持有16.63%,李霞持有0.15%)可转化江泉股份3383万股,占江泉重组后总股本的4.99%(重组后江泉总股本51170万股+4440万股+12200万股=67770万股),连单一大股东5%的比例也没有超过,一举多得,也就不用解释董事人选推荐等涉及到管理层控制的事项。大股东宁波順辰持有6840万股,不计算定增后一致行动人的份额,占比也在10.09%,和王明锐及其一致行动人差距一倍左右。如果再算上定增实施后增加的股份,总额可以到达9140万股,占上市公司股份总额的13.49%。3,业绩对赌。维持原来的承诺。三年对赌业绩分别为2亿,4亿,4.8亿。如果王明锐及其一致行动人做不到,就按照对赌协议,将王明锐及其一致行动人在山东瑞福剩余的30%股份按照一定条件部分或全部无偿转给江泉。如果王明锐及其一致行动人完成三年业绩,则江泉按照对赌协议,在2019年择机按照原估值22亿将王明锐及其一致行动人在山东瑞福剩余的30%股份以6.6亿增发股份装入到上市公司(这里边会产生一个价格约定损失。如果对赌协议约定的估值是22亿,装入的基准价格是10.02元,可能会产生市场价格大大高于约定价格无法装入的状况,这个时候可以采用股权激励措施进行补偿,具体细节篇幅太长,不展开讨论)。如果王明锐及其一致行动人在三年的经营中兢兢业业,业绩大幅超越对赌基准,则相应调高装入这剩余股份的估值。这也是合理的商业规则,对各方都有利。以上看法,实乃一家之言,偏颇疏漏在所难免,仅供大家讨论娱乐,欢迎批评指正,谢绝谩骂。
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姜胃终天安不增资,瑞福就是18亿的估值,天安4亿增资,估值就是18+4=22亿。瑞福原股东的权益一直都是18亿,不会因天安的增资,股权比例发生变化导致原股东权益发生变化,进而导致控制权变化,明白?2016-09-05 15:43:27
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蓬旦押刚刚给你说了,你自己回去算吧。权益不发生变化。不代表股权比例不发生变化。假如天安不增资,王明锐持有的股份,按照18亿转换成上市公司股份,你去算算吧,和现在差距多少。2016-09-05 15:47:42
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尚曹这两天看了几位有才的股友的往来评论,真是受益匪浅!这是“江泉“之幸,也是象我这样才疏学浅的小散之幸!这么良好的讨论氛围,这些真知灼见,在众多股吧里是不多见的。再次对你们的无私发言表示感谢!谢谢!我相信,有郑总,王总,查总等真正想干事创业的实干家们在,有你们这些古道热肠,无私建言的“大散“们在,“江泉“的明天一定会更加美好!2016-09-05 16:20:02
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郗卓分这两天看了几位有才的股友的往来评论,真是受益匪浅!这是“江泉“之幸,也是象我这样才疏学浅的小散之幸!这么良好的讨论氛围,这些真知灼见,在众多股吧里是不多见的。再次对你们的无私发言表示感谢!谢谢!我相信,有郑总,王总,查总等真正想干事创业的实干家们在,有你们这些古道热肠,无私建言的“大散“们在,“江泉“的明天一定会更加美好!2016-09-05 16:20:12
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