昨晚辛苦码字一个多小时，写了这个帖子，结果被和谐了，非常气愤。如果今天再被和谐掉，老子就不发帖了，删除东方财富网网名。太他妈的恶心了，我的帖子既不涉及反动言论，也没有色情内容，更没有内幕信息泄露，凭啥给我删了凭回忆再写一次。一、关于江泉的停牌。坦诚的说，拟重组股票的介入点是每个股友都非常纠结的地方，非常不好把握。买早了，股票不停牌，既浪费了其他股票的参与机会，也要承受股价的波动；买晚了，股票关门，万一有非常震撼力的重组方案，岂不悔得肠子都青了。相对来说，江泉的重组预期是最确定的，就看你是否愿意赌了。从盘面观察，江泉在3月30-4月30日这一段时间的走势，明显是被人吸纳。当时我的判断就是要停牌了。尤其是4月底那几天，股价已经横盘了接近一个月，20日均线已经走好走平，此时停牌股价没有异动，也没有偏离大盘涨幅，实属最佳时机。但不清楚为何上市公司不实施停牌重组，而是拖后了几天，等大盘确定向下调整，江泉连续跌停2次才实施停牌重组。这个时机的选择应该是非常漂亮的，因此对上市公司的停牌时间点把握点一句赞。二、关于重组方案的设计。坦诚的说，水准不高。江泉停牌期间，证监会出台了重组办法修改稿。作为财务顾问，应该有高度的政策敏感性和领悟力。但我前后翻阅了三遍重组方案，我没有从中感受到财务顾问对新政策可能带来影响的应对方案。说的直白一点，重组方案设计中，没有考量到交易所会提前按照新规来严格审核重组，也没有考量到通过方案设计创新来使方案变得更容易实施。财务顾问还沿用原来的思维做事。重组方案分为置换资产、发行股份置入资产、现金购买资产和定增配套募集四部分，看似高大全，环环相扣，实则华而不实。说句难听的话，就是手术是做完了，但刀口都没缝好，活做得太糙，吃相也难看。如果不是重组媒体说明会上查董事长的精彩发言，慷慨激情，不是杉杉控股整体战略的一部分，这个重组方案必死无疑。重组媒体说明会我参与了三家，只有江泉是全场看完的，老实讲，就冲着查董事长的水平，江泉就值得我投入。接下来讨论一下江泉的重组方案，其实可以这样设计：1、置换资产保持不变，还是4个亿。2、现金购买资产保持不变，还是5.4亿，通过定增募集资金支付。3，天安保险增资入股4亿元，放弃，改为天安保险对山东瑞福借款，用于解决20000吨项目扩建所需资金和收购新疆东力矿业资金。这样就回避掉突击入股、稀释山东瑞福股东股权的嫌疑。4、徐明2.5亿收购王明锐股份放弃。5、定增募集资金规模扩大，原来计划是8.2亿，扩大到12.2亿，增加对天安保险的定增4亿元。这样天安保险一进一出，最终还是投资了四个亿。而且按照旧规，定增募集资金上限为资产注入总值，也不超过。6、发行股份价格和定增价格同步，都采用停牌前20天的平均价，不再实行两个政策。都为10.02元每股。7、江泉对山东瑞福的收购比例由100%降低为70%，取得控股权即可，剩余山东瑞福股份作为业绩对赌的标的。既合理又保障了上市公司和股东的利益。基于以上7项，重组方案设计为：1，估值。山东瑞福原估值22亿，天安放弃增资4亿后，山东瑞福净资产相应减少4亿，估值可以降到18亿。2，置换资产4亿后，山东瑞福估值剩余14亿。如果按照70%比例收购，则置入资产估值为9.8亿，扣除5.4亿的现金支付资产金额后，剩余资产4.4亿，按照10.02元的股价，折合股份4400万股。王明锐及其一致行动人持有山东瑞福的股份比例为77.02%（以山东肥城县工商局2016年6月12日记录为准，王明锐持股60.24%，亓亮持有16.63%，李霞持有0.15%）可转化江泉股份3383万股，占江泉重组后总股本的4.99%（重组后江泉总股本51170万股+4440万股+12200万股=67770万股），连单一大股东5%的比例也没有超过，一举多得，也就不用解释董事人选推荐等涉及到管理层控制的事项。大股东宁波順辰持有6840万股，不计算定增后一致行动人的份额，占比也在10.09%，和王明锐及其一致行动人差距一倍左右。如果再算上定增实施后增加的股份，总额可以到达9140万股，占上市公司股份总额的13.49%。3，业绩对赌。维持原来的承诺。三年对赌业绩分别为2亿，4亿，4.8亿。如果王明锐及其一致行动人做不到，就按照对赌协议，将王明锐及其一致行动人在山东瑞福剩余的30%股份按照一定条件部分或全部无偿转给江泉。如果王明锐及其一致行动人完成三年业绩，则江泉按照对赌协议，在2019年择机按照原估值22亿将王明锐及其一致行动人在山东瑞福剩余的30%股份以6.6亿增发股份装入到上市公司（这里边会产生一个价格约定损失。如果对赌协议约定的估值是22亿，装入的基准价格是10.02元，可能会产生市场价格大大高于约定价格无法装入的状况，这个时候可以采用股权激励措施进行补偿，具体细节篇幅太长，不展开讨论）。如果王明锐及其一致行动人在三年的经营中兢兢业业，业绩大幅超越对赌基准，则相应调高装入这剩余股份的估值。这也是合理的商业规则，对各方都有利。以上看法，实乃一家之言，偏颇疏漏在所难免，仅供大家讨论娱乐，欢迎批评指正，谢绝谩骂。

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