中船科技:中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复

裘巫努

(发表于: 中船科技股吧更新时间: 2023-05-20 03:13:15)

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公告日期：2023-05-11

关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复独立财务顾问二〇二三年五月上海证券交易所：贵所于2023年4月11日对中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]10号）。根据贵所的要求，中船科技股份有限公司已会同中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。目录（一）关于标的资产行业及经营情况......4问题 1、关于标的资产行业及经营情况...... 4问题 2、关于关联采购 ...... 19问题 3、关于中国海装财务状况...... 36问题 3.1...... 36问题 3.2...... 76问题 3.3...... 97问题 4、关于中船风电财务状况......110问题 4.1......110问题 4.2...... 122问题 4.3...... 139问题 5、关于新疆海为财务状况...... 149问题 6、关于其他财务问题 ...... 176（二）关于交易目的及必要性......192问题 7、关于交易目的及必要性...... 192（三）关于标的资产评估......217问题 8、关于中国海装评估 ...... 217问题 9、关于中船风电评估 ...... 243问题 9.1...... 243问题 9.2...... 261问题 9.3...... 285问题 9.4...... 299问题 10、关于新疆海为评估 ......311问题 10.1......311问题 10.2...... 335问题 11、关于其他评估问题...... 348问题 12、关于独立财务顾问的独立性...... 372（四）其他......379问题 13、其他 ......379问题 13.1......379问题 13.2......383问题 13.3......385问题 1、关于标的资产行业及经营情况重组报告书披露，（1）自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持；（2）在政策影响下，我国风电行业自 2019 年下半年至 2021 年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升；（3）我国陆上风电的度电成本已基本达到甚至低于火电水平，海上风电的度电成本仍在持续降低；（4）根据国家能源局、全国新能源消纳监测预警中心数据，我国 2022 年弃风率 3.2%。重组报告书披露，风力发电设备制造的行业竞争越来越激烈。根据 CWEA统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由 2013 年的 77.8%提高到 2021 年的95.1%；中国海装风电行业新增装机 336 万千瓦，市场份额为 6.7%，排名全国第 7 位，累计装机 2,000 万千瓦，市场份额为 5.1%，排名全国第 8 位。请公司进一步说明：（1）表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况；不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性；（2）表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电 2022 年的新增装机容量、建设成本、投资额，并与 2021 年作对比分析；表格列示 2022 年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与 2021 年作对比分析；（3）分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，以及毛利率在 2021 年抢装潮结束后下滑的具体风险……[点击查看PDF原文]

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桑来

明天一字走起[鼓掌][大笑][鼓掌]

东桶协：今天一字板涨停，明天一字板跌停，然后等停牌...[上涨][下跌]有先手的不怕[捂脸][捂脸]

2023-05-10 19:25:44
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扈屯外

这是为难我了，这么多页翻到底都累人

李坡：先看目录

2023-05-10 19:25:55
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简紫瓦

有课代表吗？解释下，太长了[滴汗]

晏订炮：早点睡吧，有票的明天就封板了

2023-05-10 19:26:03
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葛非具

这是要连板了

昝呢伟：这是要跌停了

苍圳峙：明天跳空低开继续杀跌没商量[大笑]

潘乞虹：谁跟你商量[偷笑]目送吧你就

2023-05-10 19:26:28
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鱼眄高

调整还不到位，切勿盲目追高

尚珏：这还调整个锤子啊？谁敢卖一堆人等着接！现价翻倍还得拐个弯！立贴为证！

黎埠：你又没仓位，别坑队友

全密呆：机构都砸不下来，机构又不是啥，散户这么高的热情，还不是清的时候

牛秤牛：恭喜

庄叫岱：恭喜

2023-05-10 19:30:34
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雷得赴

什么玩意看不懂

2023-05-10 19:30:55
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劳泛

三百多页这怎么看啊[笑哭]

2023-05-10 19:33:55
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邬商酒

[为什么][为什么][为什么][为什么][为什么]

2023-05-10 19:34:45
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印去革

有请课代表

习仓乘：课代表正在阅读中，几百页报告。[大笑][大笑][大笑][大笑]

松丞季：早点睡，明天集合竞价就飞起来了

2023-05-10 19:35:36
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庞左

300多页不是为难我们老实人吗，你直接说是利好还是利空不就完了

诸组：你这种韭菜，告诉你们利好有用吗？一个个都会说利好落地，告诉你们利空也是割，告诉你们利好也是割，发个报告不是最好的结果么，自己愿意自己去看

2023-05-10 19:35:37
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昝烈巢

课代表呢 [想一下]

2023-05-10 19:37:33
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相眈雀

购买资产，大利好

2023-05-10 19:37:47
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方厚占

例行公事，还得靠主力加油

2023-05-10 19:38:33
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闻贯委

总感觉今天会有公告没想到摩根这么牛

云屉：中午董秘就说了，只不过有人没注意，我中午正好看到，果断割肉中工国际调仓换股上神船

2023-05-10 19:40:49
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宁券染

重大利好，及时完整回复问询内容，下一步就是组织上会审批，这个速度会很快，上会审批百分百通过，因为是央企，通过后即宣告重组成功，然后是实施重组，中航科技就变成了优质大白马，明日一字板或t字板，本来以为会延期的

平促：这种军工重组更会是特殊通道，基本一个月内就会搞定，证监会组织上会，会公告并停牌，然后宣布过会成功复牌，从现在起随时会宣布上会停牌，其实回复问询函是时间最久的，现在看来是重组提速了，大背景使然吧

惠后：和谁重组呢

庞训：意思是至少停牌一个月？明天赶快清仓

禄老处：明天停牌是利好等待停牌是利空

梁杖泳：聪明人

符祝艾：为什么等待停牌是利空啊

扈孰丹：我加杠杆进来的,利息都还不起

童井枚：一只地板

许移尚：你不是一个人满仓咋天进的，今天没卖

2023-05-10 19:44:16
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康宅

蒙了整这么多有点晕

2023-05-10 19:46:44
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莘悉此

高位利好

2023-05-10 19:46:55
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溥仁

400来页啊！

弘商：一百页一个涨停不过分吧

2023-05-10 19:50:33
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越冬冒

北向资金太牛了！购买资产，军工＋风电双轮推动，连板行情来了！一字板，八连板！

莫卷印：这股价很高了，高位利好，今天冲高涨停出货，明天跌停开盘，让你体会水深火热......然后让你慢慢等停牌！有先手的不怕

2023-05-10 19:50:42
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喻足均

明天不涨停都对不起这三百多页

莘桂川：五伯爷回对得起你的。

董神柔： 1400页

隆可皎：还有两个1000多页，又要通宵看了

敖你参：不看可以吗

郝杷宴：哈哈哈哈

须未忝：可是我的最后一手筹码都交出了[哭] 祝留下筹码的发财！

吉航：如你所愿[捂脸]

贲耶因：现在芭比Q了

满的架：这回对得起了

戎匹抗：你这乌鸦嘴，这下被你说反了吧[笑哭]

却械奈：小伙子嘴开光了啊，强势封闭了

皮顶秦：跌停封死了，这个跌停真是看不懂

2023-05-10 19:53:13
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