中船科技:中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复

裘巫努

(发表于: 中船科技股吧更新时间: 2023-05-20 03:13:15)

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公告日期：2023-05-11

关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复独立财务顾问二〇二三年五月上海证券交易所：贵所于2023年4月11日对中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]10号）。根据贵所的要求，中船科技股份有限公司已会同中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。目录（一）关于标的资产行业及经营情况......4问题 1、关于标的资产行业及经营情况...... 4问题 2、关于关联采购 ...... 19问题 3、关于中国海装财务状况...... 36问题 3.1...... 36问题 3.2...... 76问题 3.3...... 97问题 4、关于中船风电财务状况......110问题 4.1......110问题 4.2...... 122问题 4.3...... 139问题 5、关于新疆海为财务状况...... 149问题 6、关于其他财务问题 ...... 176（二）关于交易目的及必要性......192问题 7、关于交易目的及必要性...... 192（三）关于标的资产评估......217问题 8、关于中国海装评估 ...... 217问题 9、关于中船风电评估 ...... 243问题 9.1...... 243问题 9.2...... 261问题 9.3...... 285问题 9.4...... 299问题 10、关于新疆海为评估 ......311问题 10.1......311问题 10.2...... 335问题 11、关于其他评估问题...... 348问题 12、关于独立财务顾问的独立性...... 372（四）其他......379问题 13、其他 ......379问题 13.1......379问题 13.2......383问题 13.3......385问题 1、关于标的资产行业及经营情况重组报告书披露，（1）自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持；（2）在政策影响下，我国风电行业自 2019 年下半年至 2021 年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升；（3）我国陆上风电的度电成本已基本达到甚至低于火电水平，海上风电的度电成本仍在持续降低；（4）根据国家能源局、全国新能源消纳监测预警中心数据，我国 2022 年弃风率 3.2%。重组报告书披露，风力发电设备制造的行业竞争越来越激烈。根据 CWEA统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由 2013 年的 77.8%提高到 2021 年的95.1%；中国海装风电行业新增装机 336 万千瓦，市场份额为 6.7%，排名全国第 7 位，累计装机 2,000 万千瓦，市场份额为 5.1%，排名全国第 8 位。请公司进一步说明：（1）表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况；不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性；（2）表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电 2022 年的新增装机容量、建设成本、投资额，并与 2021 年作对比分析；表格列示 2022 年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与 2021 年作对比分析；（3）分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，以及毛利率在 2021 年抢装潮结束后下滑的具体风险……[点击查看PDF原文]

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樊常玲

利好兑现。。。。没消息才是好消息

边什斌：踏空就承认倍

邹捕染： 17块那天十字星进的，一直没动的，第一波看到34是高点，洗盘要2-3周接着上目标应该是80左右

洪占查：真是利好兑现这两天就不会这么激战的洗盘了

2023-05-10 19:54:12
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松枰

目标价60元稳了

2023-05-10 19:58:27
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支恫强

好似已经把其关键性的问题表达出来了。所以，我今天进了它。

2023-05-10 19:59:41
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桑伍破

快跑托来了

2023-05-10 20:02:33
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盛抗秘

继续强

2023-05-10 20:07:22
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寇佯比

又是互道S1 3的时候了

2023-05-10 20:11:06
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奚含君

弱弱地问一句，有人看完了吗？

庄托才：在看

郭责息：在看评论

邴南：没

2023-05-10 20:12:36
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许洽

是不是要停牌重组了？

2023-05-10 20:13:42
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屠休

这是预期内的消息，凭什么说明天怎么样？

2023-05-10 20:16:24
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黄尚助

中船科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。该交易即收购中国船舶集团旗下新能源业务资产。考虑到中船科技有望将优质的风电资产注入上市公司体内，随着我国能源结构持续优化，海上风电建设加速，强烈看好公司未来成长潜力。

裴秤冒：他把母公司中国船舶旗下的新能源产业全部收购了？

厍老庭：托

夏律：一公司一个板，五个板不多吧，真不能再少了。

甘兵：收购的钱，从哪里来？定向增发新股发给谁?多少价格？你弄清楚再出来BB

通泛梯：是的

明肺州：这人是托重组早八百年就发出来了，能不能重组还两说呢，老黄历了！

寿社初：发行股份就是中国海装的

2023-05-10 20:17:17
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空戌娜

什么意思啊

2023-05-10 20:19:25
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曹捐

太夸张了，这么多，谁看^_^

2023-05-10 20:20:00
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王计巧

我从22拿的时候就老听到有人说托托的，真不知道你们这些人咋玩股票，我到希望跌停，不洗洗，国家该停它了，明天不高开涨停，我

糜妆：我16.8就进来了昨天还加仓了拿到40绝对没问题

终升放：收购的钱，从哪里来？定向增发新股发给谁?多少价格？你弄清楚再出来BB

2023-05-10 20:20:39
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甘杆动

太长不看

2023-05-10 20:23:37
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桂吉负

明天一字了，五公司合并。

隗尉绍：一公司一个板，五个板不多吧，真不能再少了。

宁粉版：一个月前就知道的事了，又不是刚知道的，你后知后觉还高潮了

唐肪：利好兑现

2023-05-10 20:26:03
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成亩

中船科技至少到80元，1200亿对标中国船舶……中国船舶2022年度营业收入595亿。中船科技22年营业额：33.5亿 2022年期末资产解析：中船科技收购大自己423.63%的资产，装进来523.63%，资产总额393.2亿 2022年营业收入解析：中船科技33.49亿，中国海装67.2亿、中船风电79.5亿、新疆海为11.95亿、洛阳双瑞19.2亿、凌久电器7000万；合记：212亿。从非流动资产比较：中船科技393亿，中国船舶对应438亿（重组后中船科技参考市值：1092亿）重组资产装入估值：（1113亿）重组后按中国船舶“市盈率”静态估值：1270亿。重组后30%股权，91亿估值；期末净值313亿对应估价42.8元，按20个交易日80%股权派发：20个交易日不低于52元。按静态市盈率（停牌后估值）停牌前52元，按停牌后静态市盈率和市净率和总估值，均分值1200亿，股价对应164.15。高吗？中航电测停牌前10.56，开盘到64.88高吗？市值由50亿到300亿。

凤瓶值：收购的钱，从哪里来？定向增发新股发给谁?多少价格？你弄清楚再出来BB

傅南圉：没买不用这么着急吧，这么有空每个评论都去评！

2023-05-10 20:27:49
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宫珙毫

要中国神船了吗？

2023-05-10 20:28:07
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党专车

字太多。跟中国船舶有关系没？

刘秀姚：没有

蓟光：有啊！

2023-05-10 20:38:09
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步纣昌

各大机构都拍大腿，这回肠子悔青啦！

滑巳尾：今天下车的哭晕在厕所[哭]

2023-05-10 20:38:41
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申施吟

停牌，然后10连班

2023-05-10 20:40:47
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