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　　复盘“当代系”A股之路

　　来源 市值风云 

　　作者 白鹤芋

　　流程编辑 | 刘博钰

　　近日，上市公司当代东方（000673.SZ）称拟变更公司控制权，国资山东高速集团或代替现控股股东厦门当代文化发展股份有限公司。

　　再往前推两个月，另一家上市公司国旅联合（600358.SH）也刚刚完成同样的动作，江西省国资委接盘，代替厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）。

　　A股公司变更实控人的例子不胜枚举，不足为奇。这两家公司值得一说的理由在于，此前均是传说中的“当代系”旗下成员，一前一后发生实非巧合。

　　这两家文娱公司分别是“当代系”于2010年和2014年低价买来的壳公司，共性是在“当代系”接盘之前主业均已亏损且无多少资产，甚至已经破产，俗称为“烂壳”。

　　2010年，自“当代系”旗下当代置业拿下*ST大水（当代东方变更前证券名称）的控制权后，便开始了在资本市场的表演。一演8年，形成了定增-并购-套现一套完整的操作手法，组建了玩壳江湖独霸一方的门派。

　　一、初出江湖

　　2003年，厦门当代置业集团成立，这是“当代系”开枝散叶的开始，后发展为厦门当代控股集团，直接或间接控制着“当代系”所有公司。

　　成立之初，当代控股的业务只涉及房地产业，15年沧海桑田，已摇身一变成为大型综合性企业集团，地产开发、金融投资、文化艺术、现代传媒及环保研发等多元化产业几乎无所不包。

　　（当代控股发展历程）

　　依靠内生增长显然无法做到如此巨大的规模，唯有依靠资本市场的力量才有可能将理想变为现实。

　　也许是意识到这个发展逻辑，当代置业开始将目光投向资本市场。在此后几年的时间里，通过一个又一个的收购案，悄然促使“当代系”的羽翼日益丰满。

　　二、拿下*ST大水

　　2010年，远在厦门的当代置业试水资本市场。相信它怎么也不会想到，自己日后能做大做强，竟然是托了一家水泥厂的福。

　　这家水泥厂全称叫做“大同水泥股份有限公司”，远在山西省大同市，算起来，当代置业和水泥厂之间相隔2216公里。如果不是资本运作，二者又能有什么交集呢？

　　早在1997年，这家水泥厂就以“大同水泥”的名字在深交所上市。没想到上市后，也过上了水深火热的日子。主业停产业绩亏损，熬了几年沦落到资不抵债不得已申请破产。大同水泥的名称也多次变更，大同水泥-*ST大水-ST大水-*ST大水，足以窥见一番挣扎史，到最后，终究是没坚持下去。

　　2007年，银行开始拍卖*ST大水的部分股权。一家叫做南京美强特钢的公司买了10240万股。事后，南京美强取得的股权由于在重组过程中涉及大同水泥集团职工安置等问题，一直未过户，2010年，法院判定将4000万转给南京美强，其余6240万股转让给当代控股旗下的厦门当代置业。

　　2010年12月，厦门当代置业以6474.51万的价格受让6240万股，持股29.99%。至此，当代控股成为*ST大水第一大股东。日后，*ST大水在当代控股的经营下，改名为“当代东方”。

　　厦门当代置业入主的前三年，或许是还没有摸清门道，并没有给当代东方带来巨大转变，直到2015年，当代东方才真正迎来业绩爆发。

　　2015年，当代东方营收逆袭般由此前的2240万冲刺到4.93亿；甚至扭亏为盈，净利润一举达到1.16亿。

　　除了并购，几乎再也找不到其他原因可以解释这样的光速质变。在资本市场混，其背后的动力不外乎是一个又一个的新鲜故事。

　　不过，江湖一直传言，“当代系”如此表现是因为在那个时期招揽了一批德隆系的旧部，后者长袖善舞的本领天下人皆知。

　　自那开始，当代东方就像重获新生般找到了人生的方向，开始发展文化地产、旅游地产、物流业务等多个产业。

　　三、老江湖老套路

　　当代东方要往哪里去？

　　2015年，恰逢影视行业迎来一轮资本潮，当代东方便决定从收购影视公司做起。此后的几笔收购案，也是当代东方华丽转身的关键。

　　最值得一提的是16亿收购盟将威，这是一家成立于2010年的影视公司。

　　2015年4月15日，当代东方拟以每股10.8元的价格募资不超过25亿元，收购盟将威100%股权并对其增资等项目。其中，11亿元用于收购盟将威100%股权、5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目，其余资金另作他用。

　　这是一笔高溢价收购。盟将威2013年末净资产账面值仅有8750.68万元，最终评估值达到11.3亿元，增值率1191.02%。不过，盟将威也出了相应的高回报承诺，2014年至2016年，净利润将分别不低于1亿元、1.3亿元、2亿元。

　　盟将威果然不负众望，当年就给当代东方带来了4.26亿的营收和1.37亿的净利润。2016年，盟将威再次贡献营收9.05亿，净利润2.22亿。2017年，盟将威的营收和净利润分别为3.1亿和1.09亿。

　　2017年7月25日，在盟将威完成了业绩承诺之后，盟将威的实际控制人徐佳暄离任当代东方董事。针对此事，此前有媒体报道称，徐佳暄可能在完成业绩对赌之后出走，这意味着，盟将威的核心资源名存实亡。

四、版图扩张

　　当然，“一个壳系”怎么可能只玩一家上市公司。

　　接盘当代东方后，“当代系”先后拿到了另外两家壳公司的控制权，分别是*ST厦华（600870.SH）和国旅联合（600358.SH）。彼时，这两家公司的业绩也正在持续下滑。

　　2013年11月，“当代系”旗下的厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲以2.69亿元协议受让华映吴江持有的*ST厦华14.07%股权，成为这家壳公司的实际控制人，并决定向泛文娱转型。

　　2014年1月10日，“当代系”旗下的当代资产再次出手入主国旅联合，以2.91亿元收购国旅联合17%股权，成为第一大股东，并确立了“户外体育+文化娱乐”的战略定位。

　　各位注意没有，壳玩家从事的主业一般都是概念很足而且谁都能玩的行业，没有任何门槛，会玩就行，不会从事有技术门槛或者需要长年累月实操经验的行业，比如软件芯片、农林牧渔等。

　　*ST厦华与国旅联合先后纳入“当代系”麾下，命运却不尽相同。在当代资产的操盘下，*ST厦华也曾与爱财网络、数联铭品等公司商议过重组事项，却最终都以流产的方式结束。

　　反之，“当代系”在入主国旅联合之后迅速展开动作，出售资产、筹划定增事项、布局“大文化”概念。单就2017年，全年不下10个资本运作项目。

　　风云君曾撰文《国旅联合：老戏骨的一生》详细介绍了“当代系”在国旅联合的运作套路，这里简单回顾如下：

　　第一步，财务大洗澡，把盈利门槛降低，为后期盈利拐点出现做准备。

　　2014年，“当代系”对国旅联合原有债权和投资大幅减值，这两项导致当期出现8071万的损失。同时，对杭州国旅联合股权投资管理有限公司等多家子公司确认投资亏损1900多万元。

第二步，甩卖资产，保证盈利。

　　国旅联合当期通过甩卖资产获得近9000万元的投资收益。

　　第三步，参与低价定增。

　　2015年9月19日，国旅联合公布定增方案，非公开发行7293.6660万股。定增价5.21元/股，低于当日8.8元/股的收盘价，相当于打了40%的折扣。

　　参与低价定增的正是当代系及其一致行动人。其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购5793.6660万股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购1，500.00万股。

　　国旅联合的这笔定增与当代东方收购盟将威的定增预案仅晚了4个月，可以说是同时进行。

第四步，大幅溢价收购资产！玩法类似当代东方。

　　2016年7月12日披露的收购草案，国旅联合拟4亿元收购新线中视100%股权，这距新线中视仅仅成立三年。2016年12月10日，由于新线中视收到其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，此次交易搁浅。

　　2017年03月13日，时隔9个月后，新线中视估值下调，国旅联合最终以2.12亿元将其收购。

　　五、卖壳离场

　　忆往昔，“当代系”接手当代东方、国旅联合、*ST夏华这三家公司时，每家公司都萎靡不振。正是通过“当代系”巧妙又颇有计划的资本运作，股价纷纷被炒高甚至跑赢大盘。

　　在2013至2017年的4年间，A股市场从高位回落，而当代东方、国旅联合、*ST厦华的股价最高分别上涨幅度达到551.622%、595.79%、178.81%。

　　这些公司也旧貌换新颜。截至2017年年底，当代东方、国旅联合、*ST厦华三家公司中，仅有*ST厦华一家亏损。当代东方和国旅联合的净利润分别打到1.55亿和5351.93万。

　　2018年，也许是到了“功成身退”的时候，“当代系”决定退出国旅联合和当代东方这两家目前还有利润的公司。

　　6月，当代资管共计转让14.57%的持股比例给江西省国资委，后者接盘后获得转让价6.09亿。7月，当代控股又打算将对当代东方的控股权转让给国资山东高速投资控股。

　　在这些壳公司纵情江湖的8年时间里，曾多次上演着由“当代系”操盘的并购案，它们或大或小，或真或假，背后的真相都是“当代系”对壳公司们低买高卖的资本运作。

　　先后出售国旅联合、当代东方，*ST夏华也不会等多久了吧？

责任编辑：王涵

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