两家上市公司隔空互怼，看点是公司法……

　　来源：IPO江湖

　　文/IPO大虾

　　最近，有两家上市公司隔着公告互怼，曾经的合作伙伴或将对簿公堂。

　　事情是这样：

　　7月18日，*ST宝鼎发布《关于拟出售参股公司股权的公告》，拟作价7000万向天津飞旋转让所持亿昇科技34%股权，并按规定向亿昇大股东茂化实华发去《通知函》征求意见。

　　资料显示，亿昇科技全称亿昇（天津）科技有限公司，主营磁悬浮鼓风机的研发、建设。成立于2014年，由茂化实华、*ST宝鼎和天津飞旋科技有限公司合资成立，三方出资比例如下图所示：

　　茂化2017年报显示，亿昇科技生产经营上新台阶，实现营业收10228.76万，同比增长960%，实现净利润113.77万，同比扭亏为盈。截止2017年末，公司总资产17207.87万，总负债为5924.62万，所有者权益为11283.25万元（经审计）。

　　另外，*ST宝鼎还在公告中表示，本次股转茂化实华有优先购买权。这意味着，茂化实华若行使优先购买权则大股东地位稳固，反之天津飞旋拿到这部分股权将跃升为控股股东。

　　一周后，*ST宝鼎直接被茂化实华拒绝。

　　7月26日，茂化实华发布《关于对宝鼎科技股份有限公司复函的公告》，不同意*ST宝鼎本次股转案，理由为：鉴于亿昇三个股东合作的初衷，以及如果*ST宝鼎通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇公司，天津飞旋将成为亿昇拥控股股东，公司将失去亿昇第一大股东的地位，这种法律后果将打破目前亿昇三方股东持股均衡的格局，本次交易将对公司在亿昇的股东权利产生重大不利影响。

　　并且甩出《公司章程》相关规定：公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的公司全部或部分股权。

　　至于股权优先购买权，茂化实华表示，亿昇三个股东转让股权的行为，均需取得各方一致同意，且只需取得各方一致同意，没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。

　　茂化这一通回答，气炸了*ST宝鼎，迅速发函怒怼。

　　7月27日，*ST宝鼎发布《关于拟出售参股公司股权的进展公告》，称茂化虽然隔着公告回复了公司，但是至今公司未收到茂化的正式书面复函，并且其主张绝对禁止股东转让股权，不符合《公司法》也有违商业伦理，对于茂化的“无理诉求”，公司将通过司法途径维权。

　　遭到反对的*ST宝鼎如此气急败坏，除了觉得茂化无理取闹，最大的原因是等着这笔股转的钱“救命”。

　　今年5月，*ST宝鼎因2016、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被深交所实行“退市风险警示”。并且其2018半年报显示，期末公司货币资金余额为1580.04万，较期初的4198.91万大为减少。其中，母公司资产负债表下的货币资金只有888.25万。如果上述7000万股权转让款可以入账，则可以大 大增加公司的资金储备。

　　另外，4年前*ST宝鼎为亿昇科技出资4857.40万拿到其34%的股权，如今作价7000万全部卖掉，估值真的不算高，可见*ST宝鼎也是为了公司经营而急着出手。

　　而经过媒体了解，亿昇科技出资成立后，一直都是天津飞旋在实际运营，*ST宝鼎和茂化实华两家上市公司主要是做一些财务上的投资。飞旋此番拟受让股份就是在寻求控股机会。

　　现在关键的是公司法实践问题，章程约定是否有效？章程拟定是专业问题，当年的不经意，现在可是头大的问题……

责任编辑：王涵

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