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　　股市恩仇录：宜通世纪上演A股最狗血并购故事

　　市值风云

　　作者 长风

　　流程编辑 | 刘博钰

题记

天可度，地可量，唯有人心不可防。但见丹诚赤如血，谁知伪言巧似簧。

 

——白居易《天可度》

　　有恩报恩，有仇报仇，是为快意恩仇。资本市场的血腥惨烈，永远超出武侠小说，超过我们臆想中的江湖。

　　这里，才是真正的江湖。

　　废话不多说，今天直撸正题，风云君给各位吃瓜群众讲一场尔虞我诈、相爱相杀的资本市场故事，堪称现实版股市恩仇录。

一、志同道合，情同父子

　　宜通世纪（300310.SZ）2012年上市，原主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方案、通信设备销售业务、 物联网平台及解决方案。

　　时间到了2016年9月30日，公司“依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，不断拓展新的业务范畴，积极布局智慧医疗”，不再甘于原业务，召开董事会讨论通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）全体股东方炎林、李培勇等人购买其合计持有的倍泰健康100%的股权。随后，该议案经股东大会审议通过。

2017年4月7日，宜通世纪收到中国证监会审核通过的通知书。

　　同期，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的营业执照，方炎林等16名交易对手所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。

　　2017年 5月1日，宜通世纪开始将倍泰健康纳入合并范围编制合并报表。

　　值得一提的是，宜通世纪以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元，溢价率高达309%。

　　那，一个最直接的问题就来了：标的资产何以享受如此高溢价呢？

　　根据公开信息，倍泰健康是一家“能够提供成熟的智慧健康产品、服务、系统平台的整体解决方案的企业”。收购完成后，“宜通世纪完成倍泰健康产品和基本立子平台的对接，利用公司在运营商的渠道优势，对接倍泰健康在基层医疗的整体解决方案，与运营商合作一起推进分级诊疗方案的落地”。

　　回顾该交易结果，一方想布局智慧医疗如偿所愿，一方手中资产卖了个好价钱，你情我愿，你侬我侬，融合一体，巫山云雨，颠暖倒凤，从此应该恩恩爱爱，过上没羞没臊的好日子。

　　是的，一开始是的。

　　二、指天为誓、忠贞不渝

　　1、业绩承诺

　　根据宜通世纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林等业绩补偿承诺方向宜通世纪承诺如下：

倍泰健康2016年度实现的净利润（以下均指扣非归母净利润）不低于4，600万元；2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11，100万元；2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19，800万元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31，100万元。

　　倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元，大于盈利承诺数4600万元，已完成了2016年业绩承诺；

　　2017年度实现承诺口径净利润为5，629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10，616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11，100万元的差异数为483.29万元，完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。

　　既然相亲相爱，宜通世纪根据倍泰健康的经营情况，决定豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。

2、股份锁定承诺

　　根据宜通世纪与业绩承诺方方炎林、李培勇等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、李培勇就其所持公司股份承诺了对应的锁定期。在锁定期限内，明确要求方炎林、李培勇等未经宜通世纪书面同意，所持尚未解锁的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

　　风云君认为，无论是业绩承诺，还是股份锁定承诺，作为上市公司高溢价并购配套而出的风险防范措施，常用于约束或者激励交易对方能切实言必信，行必果，更好的兑现诺言。

　　是的，理论上是的。搁我们穷人身上是的，但是在有钱人身上、在金光闪闪的持有“免死金牌”的上市公司身上，就不一定了。

　　三、人而无信，不知其可也

　　1、被隐瞒债务

　　（1）7000万元债务纠纷

　　本来已经领证的双方，忽然发现一方隐瞒了婚史。

　　倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委员会出具的仲裁通知书，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。

　　原来，倍泰健康于2016 年7月25日与许冠群签订了借款合同， 向许冠群借人民币7000万元。方炎林、李询（方炎林配偶）提供保证担保，向许冠群承担连带清偿责任。

　　借款到期后，倍泰健康未按期清偿本金7000万元及利息2447.30万元，方炎林、李询也未能代倍泰健康清偿。

　　虽然，2018年7月11日，倍泰健康收到深圳仲裁委员会发出撤案决定书，申请人许冠群已于2018年7月9日向深圳仲裁委员会提交了撤案申请书，决定撤回仲裁申请。

　　至此，关于倍泰健康被重组收购前有意隐瞒的7000万元债务浮出水面。

（2）百万借款违约被起诉

　　你以为这样就结束了？那就太年轻了。

　　根据公开信息，当事人林洁萍出具的民事起诉状，其于2018年5月30日向被告方炎林、李询出借100万元，双方约定：借款期限6个月，月利率3%；被告方炎林、李询应每月30日等本等息清偿，每月偿还本金166，667元，利息30，000 元，合计196，667元。

　　同时，被告倍泰健康东莞分公司负责人方炎林以该分公司名义，签订保证合同，为本案借款提供连带保证。

　　2018年6月30日，被告方炎林、李询未按照双方约定还款，已经构成违约。

　　为维护自身的合法权益，原告林洁萍向深圳市南山区人民法院提起诉讼，其认为，被告倍泰健康系宜通世纪独资设立的一人有限责任公司，被告宜通世纪依法应承担连带责任。

　　宜通世纪及倍泰健康于2018年7月12日收到深圳市南山区人民法院出具的应诉通知书。

至此，关于倍泰健康被重组收购前有意隐瞒的另一桩债务也浮出水面。

　　关于倍泰健康被重组收购前是否还存在其他隐瞒的债务，风云君目前从公开信息未获得相关情况。

　　也许，只要上市公司不说，我们就都无从得知了吧？

　　只是，不知道上市公司是否有如实披露的义务？还是就这么瞒着，出一笔官司就承认一笔？

　　所以，你们以为到这里就结束了？太幼稚了。

2、违约质押

　　2018年5月3日，上市公司披露的重大事项，倍泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在宜通世纪不知情的情况下，大额质押其持有的公司股票：

方炎林于2017年10月27日、2017年11月2日、2018年2月2日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持 977万股、689万股、315万股、147万股的宜通世纪限售股票；

 

李培勇于2017年10月27日、2018年2月5日分别向江海证券前后质押了其所持有的210万股、97万股的宜通世纪限售股票。

　　截至2018年5月3日，方炎林直接持有公司股票 2，826.95万股，其持有的宜通世纪股票质押率高达75.28%；李培勇直接持有公司股票334.81万股，其持有的宜通世纪股票质押率高达91.69%。

　　方炎林、李询、李培勇分别于2018年5月1日、2018年5月2日出具确认与承诺函，确认上述行为违反协议约定，自愿承担因此给宜通世纪造成的全部损失，并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押，再违反承诺质押即赔偿3亿元。

　　然鹅，承诺这种东西，在有钱人的眼里，可能根本就是个屁吧：方炎林在未取得宜通世纪同意的情况下，转脸又于2018年6月15日违规将所持的300 万股宜通世纪股票质押给田金波，并于2018年6月22日再次违规将其持有的398.95万股宜通世纪股票质押给他人。

　　截至2018年6月25日，方炎林持有公司股份 2，826.95万股已全部质押。

　　宜通世纪于同日向方炎林、李询、李培勇分别发出督促函，督促其马上解除相关质押。并委托律师事务所向方炎林发出律师函，要求其立即停止一切违约行为、立即解除相关全部质押、承担相应法律责任。

　　同时，宜通世纪明确表示不同意、不追认、不认可方炎林未经公司同意随意质押股份的行为。

　　但是，面对宜通世纪的连续警示，方炎林、李询、李培勇三人却淡定如山、无动于衷。

　　任你肝火中烧、天崩地裂，我自岿然不动。

　　牛皮！

四、撕破脸面，反目成仇

　　1、提起诉讼

　　宜通世纪的行动未得到方炎林、李询、李培勇三人的任何反馈，上市公司认为叔可忍婶子不可忍，终于于2018年6月29日向广州市中级人民法院提起诉讼，法院于2018年7 月2日受理并立案。

　　其诉讼请求为：判令三被告方炎林、李询、李培勇立即解除其所持有的公司股票上的全部质押；向原告支付 3 亿元赔偿金；承担本案的全部诉讼费用。

　　2、立案调查

　　上述提到的倍泰健康涉及多项债务违约，宜通世纪知悉该情况后为维护公司及股东的合法权益，出于慎重和对投资者负责的态度，向广州市公安局天河分局报案，请求立即对方炎林和李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法犯罪行为进行立案侦查，希望通过司法机关的介入尽快查明该事项的详细情况。

　　倍泰健康于2018年7月12日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。

　　五、商誉之殇，业绩预亏

　　写到此处，大家有没有想到一个很严重的问题，如此背信弃义之人，那他的业绩承诺值得信赖吗？

　　宜通世纪于2018年7月13日对外发布半年度业绩预告的公告称，预计上半年归属于上市公司股东的净利润亏损4.65亿元至4.70亿元。

　　而宜通世纪2015年至2017年的归母净利润一共才4.65亿元，相当于前3年苦心经营的成果全白费了。

　　造成亏损主要原因是公司合并资产负债表中，因收购全资子公司倍泰健康形成的大额商誉，因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪，无法参与经营；现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异，虽然公司已对倍泰健康各项工作进行了适当调整，并派出了专业的管理团队。

　　但公司预计未来完成业绩承诺仍有一定的不确定性，基于谨慎性原则，公司进行了商誉减值测试。初步预计计提的商誉减值金额约50，000万元至55，000万元，商誉计提减值的最终数据以公司2018年半年度报告披露的数据为准。

　　六、结束语

　　宜通世纪并购倍泰健康，原先期盼着向智慧医疗延伸的美梦最终竹篮打水一场空，风云君也为之顿足捶胸，以是为恨。

　　反观宜通世纪与倍泰健康两者间的恩怨情仇，似乎在告诫着我们：无论是一个人还是一家公司，诚信的品质都是至关重要的。

　　然鹅，资本市场本就是利益纷争、尔虞我诈的江湖，把人性中恶的一面展现得淋漓尽致。不可避免的是，一些无法无德的无赖之徒混杂在这个市场中，睁着眼睛说瞎话，昧着良心说假话，抛诚信正义于脑后，道德沦丧，唯利是图。

“已有的事，后必再有。已行的事，后必再行。日光之下，并无新事”。

 

——《圣经·传道书》

责任编辑：王涵

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