收购标的半个月“估值”差出100亿，这位90后董秘一定有一颗大心脏！

　　原创： 密董 

　　来源：董秘学苑

　　A股的笑话天天有，上市公司收购资产，半个月前公布的预案100%股权还是暂作价280亿元，半个月后却突然调整为暂作价180亿元，半个月缩水100亿元，投资者是有点惊呆了，不知道编制公告时，藏格控股的90后董秘蒋秀恒心里是怎么个想法。

　　根据藏格控股7月16日发布的重组预案，公司以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权，标的公司100%股权预估值280亿元，暂作价280亿元。

　　此次收购为关联交易，控股股东及其关联方合计持股就78%。

　　而根据公司8月2日发布的最新方案，公司以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业51%股权，仍旧是关联交易，预估值从280亿元变为231亿元，暂作价则从280亿元变为180亿元。

　　其实市场都很想知道为何同一标的公司，作价会突然缩水100亿元？不过按照目前现有的规定，监管层并没有明确要求说，要公告做出重大调整的具体原因，所以在藏格控股的公告中，公司也只表示，这次调整的原因是根据公司战略发展，一个万金油式的原因。

　　分析来看，这其中一个主要原因就和深交所问询函有关了，深交所7月20日发来的问询函中问到多个问题，其中就包括：

　　1、根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2012年5月24日，上市公司全资子公司格尔木藏格钾肥股份有限公司将其持有的巨龙铜业42.88%的股权以1.51亿元的价格转让给藏格投资。按此金额计算，巨龙铜业当时估值为3.5亿元，与本次交易金额相差巨大。请公司补充披露巨龙铜业2012年拥有资产的相关情况，本次交易金额与当时差异巨大的原因及合理性。（也就是说，公司当年很低的价格卖出了A资产，如今要以几十倍的价格回购回来，这期间A资产到底发生了什么变化？合理吗？）

　　2、重组预案显示，巨龙铜业与境内A股上市公司铜矿并购重组案例估值对比表格中可比交易涉及标的的铜资源储量大多在10万吨以下，且部分收购时间较早。请公司结合可比交易的发生时间、铜金属市场价格、铜资源储量规模、生产规模等因素，补充披露本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益。

　　在深交所问询函下，藏格控股直接就对作价砍了100亿元，虽然说，这种重大变更不是公司董秘所能决定的，但是对于编制公告的董秘来说，公司的这通操作也着实有点让人目瞪口呆了，原来公司这么会玩，对于年轻的蒋秀恒来说，也应该是长了见识了。

　　藏格控股董秘蒋秀恒也是一个标准的90后董秘，公开资料显示，蒋秀恒，1990年9月出生，中共党员，教育经济与管理专业硕士研究生学历，管理学硕士学位。2015年7月至今任藏格钾肥总经理助理，此后藏格钾肥借壳金谷源，金谷源更名为藏格控股，2016年8月，蒋秀恒开始担任藏格控股证券事务代表。2016年11月蒋秀恒上任公司董事会秘书。2017年在公司领取的税前薪酬为30.58万元。

　　上任董秘的次年，公司就因为控股股东挪用上市公司资金没有披露被深交所通报批评，作为董秘的蒋秀恒也跟着一起连罪。据悉，公司控股股东藏格投资在2016年1月1日至2017年4月17日期间通过挪用藏格钾肥银行承兑汇票方式累计占用藏格控股资金9.37亿元。

　　藏格控股对上述控股股东资金占用情况未及时履行信息披露义务，也未在2016年公告的《金谷源重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中披露藏格投资占用藏格钾肥资金情况。

　　不管是挪用巨额资金，还是这一次收购标的估值的大幅度缩水，作为公司董秘的蒋秀恒其实都只算是站在里面的看客，无法左右，其实，在这种形势下当董秘是非常被动的，也是风险很大的。

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责任编辑：王涵

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