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　　280亿购买实控人亏损资产，交易所逼问，作价立减100亿，方案要通过仍然悬！

　　梧桐树下V 

　　8月2日晚上，藏格控股（000408）发布《关于重组方案重大调整的公告》，标的资产巨龙铜业100%股权暂作价从280亿元减至180亿元；原本发行股份收购巨龙铜业100%股权，改为收购51%股权，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。这是藏格控股7月16日公布重大重组预案后，在深交所的询问下被迫调整的。巨龙铜业与上市公司有共同的实际控制人，短期内不能盈利，甚至出现亏损。

一、预案公布震惊市场  280亿标的资产短期内不能盈利甚至出现亏损

　　2018年7月16日，藏格控股发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。主要内容为：藏格控股以12.3元/股发行股份购买西藏藏格创业投资、西藏中胜矿业、西藏盛源矿业、西藏墨竹工卡大普工贸、西藏汇百弘实业这5家公司所持西藏巨龙铜业有限公司100%的股权，标的资产作价280亿元。上市公司再发行股份募集配套资金不超过15亿元。不考虑配套融资，上市公司要发行新股22.76422亿余股。

　　由于交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人。因此，本次交易构成关联交易。由于交易价格高达280亿，又构成重大资产重组。

　　巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。

　　然而，作价280亿元的巨龙铜业短期内不能盈利！！！

　　预案披露：尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但本次重组拟置入资产短期内无法达产，在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。

　　280亿购买上市公司实际控制人控制的企业，短期内不能盈利，甚至出现亏损，这个对上市公司的风险实在是太大了，这个预案震惊了市场。上市公司推出这样的重组事项，确实太不谨慎了！

　　二、深交所问询24个问题  质疑重组的必要性、合理性、合法性

　　藏格控股的这份重组预案不仅震惊了投资者，也震惊了深交所。

　　7月20日，深交所向藏格控股发送《重组问询函》，总共24个问题。其中两个问题直指重组标的短期不能盈利甚至亏损。

　　问询函第2个问题就逼问，本次重组标的短期不能盈利，要求上市公司根据有关指导意见补充披露本次重组的必要性和合理性。

　　问询函第6个问题，逼问是否具备注入上市公司的条件，是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，是否符合中小股东利益，是否符合《重大资产重组管理办法》的有关规定。

三、藏格控股不得不对重组预案作重大调整

　　280亿收购的标的资产短期不能盈利、甚至出现亏损，这样的重组预案确实有点梦幻。可以想象藏格控股及中介机构确实没有底气回答深交所的询问。最后，在申请延期答复后只得对重组预案作重大调整，在今晚公布调整后的预案同时，也公布了对深交所问询函的答复。

　　重组预案虽然作了重大调整，标的资产作价大幅度下降了100亿，收购股权比例从100%调降到51%，大幅度的降低了上市公司的风险。但标的资产短期不能盈利，甚至出现亏损，而且作价91.8亿元，上市公司收购后风险仍然很大，仍然不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　对藏格控股的重组方案，交易所最后会放行吗？证监会重组委会放行吗？我们拭目以待！

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责任编辑：王涵

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