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　　中国上市公司舆情中心 郭淑怡

　　9月4日，宣亚国际发布重大资产购买报告书，拟现金收购蜜莱坞科技有限公司约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元。其中，蜜莱坞科技有限公司为网络直播平台映客直播的主体公司。宣亚国际向其四大股东——宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款收购映客直播，而映客直播的6位原股东：奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达则同时对宣亚国际的上述四大股东进行增资，间接持有宣亚国际股份。宣亚国际在重组方案中表示，如增资事项完成，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳。

　　媒体质疑的宣亚国际用于收购映客国际的资金来源同样受到了深交所的关注，深交所向宣亚国际发布问询函要求宣亚国际补充披露方案设计、业务情况、运营合规等方面的相关信息。

　　媒体报道包括自媒体平台上相关评论都对此次宣亚国际的收购方案释出各方见解，从报道标题中出现“蛇吞象”、“规避借壳”、“变相借壳”、“胜似借壳”、“另类化收购”、“数字游戏”等的高频词则可略知媒体舆论走向之一二。

　　复杂化收购

　　舆论质疑规避借壳

　　有媒体表示，虽然宣亚国际的控股股东及实际控制人不会发生变化，但映客直播的核心股东拥有上市公司的权益却已经超过实际控制人。新京报报道引述上海明伦律师事务所律师王智斌的看法表示，映客直播将资产植入上市公司，而资产原股东同时间接享有上市公司权益，并且成为上市公司股票升值后最大的受益方，这种形式的收购实质上应等于借壳。

　　财经评论家熊锦秋表示，制订重组上市的原则性认定标准重点在于上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得上市公司股票，是否有规避构成重组上市意图。宣亚国际收购的标的公司间接获取宣亚的股票且体量巨大，规避构成重组上市意图较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。

　　更有舆论通过自媒体平台发声，微博用户“笑看白云”则戏称：（在此次收购案中）宣亚国际实际上成为“小证监会”，从而行使了映客直播IPO的上市发行权。

　　虽然质疑声众多，但宣亚此次收购方案未触及要约收购红线。据上证报引述投行资深从业人员说法表示：此次参与交易的映客原股东将分别成为宣亚国际的前四大股东的出资人，且他们在前四大股东中的持股比例仅为约42%，无法对各自参股的公司实施控制。再因为宣亚国际前四大股东是通过投票来体现对宣亚国际的控制，而这6个股东对前四大股东没有实际控制权，所以映客原股东更无法对宣亚国际实施影响。把参与此次交易的6个股东的间接持股简单相加，去计算他们对宣亚国际的持股比例，进而认为实际控制人可能发生变更，这种想法是不合理的。并且就算出现这6名映客原股东签署一致行动人协议，再将其间接持股简单相加，合计持股比例亦少于30%，未触及30%的要约收购红线。

　　北京时代九和律所合伙人陆群威表示：宣亚国际这个方案确实比较少见。一般收购方案为换股收购，交易对方以取得上市公司股票做对价，而该方案，交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。另一券商资深从业者表示：宣亚国际作为新上市不久的公司，体量有限，而映客在业绩爆发式增长的情况下，整体估值不菲，要实现这样的收购，同时又必须在法律法规允许的框架下进行，方案肯定需要精心设计，从结果上看，方案是合理的。

　　传统营销与联合直播

　　投资者看法分歧大

　　舆论对宣亚国际收购映客直播的后续发展亦出现了“看好”和“不看好”两派。

　　关于直播行业，有媒体引述相关研报认为：进入2017年以来，资本市场更多关注头部直播平台的整合发展，中小直播已难以生存。随着大批直播平台“团灭”，整个行业正式进入洗牌期。进入到“理性时代”的直播行业，供给者已经大幅减少，而需求还在不断增长，这一局面将让已经千播大战中站稳脚跟的映客、YY Live、斗鱼等头部直播平台收割更多的市场利益。

　　面对新旧行业的联合，某券商传媒分析师表示：映客作为备受关注的社交平台，其具有强社交性和即时性的特征，在经历过“百播大战”后，映客凭借“最高日活量”脱颖而出。而宣亚国际本身属于营销媒介，具备大量“渠道”和“流量”，由此，本次并购可以实现资源的共享与嫁接，让“直播+”的媒介属性服务于各行各业，最终实现“1+1>2”的效应。对于交易双方股东而言，本次交易将会让两家公司从技术、品牌、平台、用户等多方面得到有效提升。

　　不过，不看好的声音仍存在，不少舆论表示对宣亚和映客联合后发展前景表示担忧。有投资者担心宣亚国际会过分依赖收购优质标的而带来的台阶式增长，过度融资会产生大中小股东之间长期的矛盾纠纷，股价表现从长期来看将下折明显。投资者对映客直播的持续盈利能力表示质疑，不仅仅是映客直播，整个直播行业未来几年的市场空间与利润也很难保障：一直以来直播业务的高额成本有目共睹，每年高达十几亿的带宽成本，动则上千万的头部主播签约费，以及同样不低的运营推广费用，映客在这些方面的花费之大不言而喻。相较于其他有后台的直播公司，宣亚国际必然不会有如此多的现金流支持映客烧钱，映客更多只能靠自己实现输血。

　　此外，宣亚国际公告表示，交易完成后上市公司资产负债率将大比例上升，流动比率亦相应下降。此外，上市公司并购完成后对外有大笔债务，将来上市公司需要偿还该等债务；映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。此外，由于上市公司刚募集上市IPO，按照新政募集股权有18个月期间空窗期，公司必须利用自己现金或者质押股权募集资金，加上高位停盘，极有可能导致上市公司出现现金流和质押安全性的风险。

　　就此次收购而言，可看成宣亚作为一家营销传播公司在拓展他的体系链条。而映客也需要更多的资金注入使其拉大与其他平台的差距，被上市公司收购同时亦可拓展其其他业务。传统营销传播业务与新兴直播业务的联合，其发展前路仍不明确。但资本市场上的每次创新需要上市公司勇于探索勇于试错。

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