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　　证券时报记者 于德江

　　日前，宣亚国际披露了重大资产重组草案，拟斥资近30亿元，收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（即“映客直播”）的控股权。方案披露后，市场关注度较高，尤其是资金源自股东借款、映客核心股东增资入伙宣亚国际前四大股东等设计，引发广泛讨论，证券时报·e公司此前亦做了详细报道。

　　9月6日，深交所向宣亚国际发去重组问询函，列出14个问题，要求公司进行回复并完善重组方案。

　　简要回顾重组草案，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权，交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞（映客直播）的控股股东。

　　宣亚国际的交易对手均为映客直播的核心股东。在此次交易中，映客直播核心股东还将增资或入伙宣亚国际的前四大股东，前四大股东则以借款的方式为宣亚国际提供交易所需的全部资金。

　　在重组问询函中，深交所首先关注到资金来源情况。

　　重组草案显示，收购资金总计28.95亿元，来源于宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰提供的3年期借款7.39亿元，以及宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰（宣亚国际前四大股东）提供的15年期借款21.56亿元。

　　其中，宣亚投资为宣亚国际控股股东，持股比例37.5%；橙色动力为宣亚国际的员工持股平台，位列第二大股东，持股比例12.5%；伟岸仲合为宣亚国际第三大股东，持股比例11.11%；金凤银凰为第四大股东，持股10.14%。伟岸仲合、金凤银凰与控股股东并无关联关系。

　　映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙，从而间接持有宣亚国际权益。根据约定，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42%的出资比例。

　　深交所要求宣亚国际补充披露，上述15年期借款协议的全部内容，长期借款与交易对手向宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及借款的资金来源。

　　深交所同时注意到，嘉会投资拟收购标的资产43.35%股权，要求补充披露嘉会投资支付股权转让价款的情况是否会对宣亚国际此次收购造成实质影响。

　　重组草案显示，根据评估报告映客直播估值60.6亿元，净资产11.28亿元，评估增值率达到437.45%。深交所要求宣亚国际补充披露评估主要参数和指标的选取依据，并结合标的所处行业情况说明盈利预测的合理性，业绩承诺的制订依据和可实现性。

　　深交所还关注到了标的资产的业务情况，要求宣亚国际补充披露映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例，报告期内标的公司、标的公司股东、主播等是否存在“自充值”现象，对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况等。

　　此外，深交所还关注到了标的资产历史沿革、运营合规性等方面的情况，交易尚未通过商务部经营者集中反垄断审查的情况，交易后上市公司将确认较大金额商誉、负债率大幅上升的情况等，要求宣亚国际一一进行补充披露。

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