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　　证券时报记者 刘凡

　　楚江新材8月5日晚间发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买碳纤维材料企业——江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“江苏天鸟”）90%的股权，总交易作价10.8亿元。而收购标的江苏天鸟曾冲刺IPO未果，如交易成功，则是江苏天鸟时隔多年曲线登陆A股。

　　根据公告，江苏天鸟100%的股权的预估值为12亿元，因此其90%的股权的交易价格暂定为10.8亿元。此次交易拟采用75%以发行股份的方式支付，25%以现金方式进行支付。经协商及兼顾各方利益，拟以6.22元/股为发行价格，发行数量为1.30亿股。

　　此外楚江新材拟以询价方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集不超过7.65亿元的配套资金。所募集资金除了支付本次交易的现金对价，还会建设飞机碳刹车预制体扩能等项目。

　　资料显示，江苏天鸟专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件产品。公司是国际航空器材承制方A类供应商、国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制件的军工企业，同时也是国内最大的碳纤维预制件生产企业、江苏省重点军工配套企业。由江苏天鸟生产的飞机碳刹车预制件制备而成的国产飞机碳刹车盘已成功应用于波音757-200、ERJ190、MD-90、MA60、空客 A319/A320、空客A321、空客A300等主流民用飞机和多种军用飞机。

　　最新公告显示，缪云良持有江苏天鸟61.85%的股份，曹文玉持有12.88%的股份，夫妻两人共同为江苏天鸟的实际控制人。另外几名交易对象，曹全中和曹国中系曹文玉之兄、伍静益系曹文玉之外甥女。

　　证券时报记者注意到，江苏天鸟被指缪氏家族多人掌控公司股份占绝对地位，引发了投资者对其“家族企业”等公司治理方面的质疑。江苏天鸟曾在4年前提出过IPO申请未果，原因包括应收账款攀升、客户集中度高、财务存在着瑕疵等多个方面。当时的招股书还披露公司大专以上学历的科技人员占比较低，导致江苏天鸟被指“伪高新”。

　　记者对比发现，当时的招股书披露，2011年~2013年，江苏天鸟（当时简称“天鸟高新”）的营业收入分别为1.53亿元、1.83亿元和1.97亿元，年复合增长率为13.57%；净利润分别为3586.05万元、3923.64万元及4181.08万元。

　　而在此次收购预案中披露，江苏天鸟2016年、2017年、2018年上半年的营收分别为1.50亿元、1.77亿元和1.08亿元，净利润分别为2926.12万元、3894.85万元和2452.14万元。这意味着以2014年为分界点，江苏天鸟虽然在近3年内业绩上升，但却不及5年前的业绩。

　　预案透露，截至评估基准日2018年6月30日，江苏天鸟股东权益预计账面价值为2.26亿元，收益法评估后的预计股东权益价值为12亿元，增值额为9.74亿元，增值率为432%。

　　本次收购还设置了业绩补偿安排，标的公司承诺在2018年、2019年和2020年的扣非净利润应分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。如发生业绩承诺期顺延，则2018年~2020年实现经审计的扣非净利润累计不少于2.4亿元。

　　楚江新材表示，江苏天鸟在发展过程中，面临着资金实力不足、管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发展和积累，在新材料领域积累了丰富的管理经验和配套资源，能够弥补江苏天鸟的不足，为江苏天鸟在规模化、产业化推进的过程中提供有效支持。同时，楚江新材有意向技术含量更高的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。江苏天鸟掌握的先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。

责任编辑：马秋菊 SF186

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