本报记者 刘颂辉 上海报道

　　近日，南京康尼机电股份有限公司（603111.SH，以下简称“康尼机电”）发布公告称，因其全资子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）对外担保及3.045亿元货币资金使用受限事项，存在信息披露不及时、不完整的情形，而收到证监会江苏证监局下达的责令整改通知书。

　　去年3月，康尼机电发布公告，拟作价34亿元收购主营消费电子精密结构件表面处理的龙昕科技，同时配套融资17亿元，欲借此打造双主业格局。康尼机电此前曾预告，2018年1~6月，归属上市公司股东的净利润同比变动100%至150%，原因是完成收购龙昕科技后，收益得到增加。

　　针对业绩情况及龙昕科技涉嫌违规担保的问题，《中国经营报》记者致电致函康尼机电方面，其证券事务部一名负责人表示，事件发生之后，公司将重新核查财务数据，业绩是否能达到预期目标暂不能确定，目前正按照监管部门的要求进行自查。

　　南京一位不愿具名的投行人士指出，违规提供担保带来的影响肯定是资金受限，并且给公司带来业绩损失的风险。究其原由，不排除龙昕科技在并入上市公司之前，负责人不了解上市公司的财务和担保规定的可能性。当然，并购标的发生财务不规范的行为，上市公司的尽职调查工作或存在不足之处。对此，应该规范财务流程和担保流程，加强公司治理环节，对收购的企业管理层也要多加教育和规范。

　　子公司违规担保未披露

　　公开资料显示，康尼机电成立于2000年，主要产品包括干线列车门系统、城轨车辆门系统、城轨车辆内部装饰、地铁站台安全门等。

　　康尼机电发布的公告显示，7月24日，公司收到证监会江苏监管局下达的《关于对南京康尼机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》，内容为龙昕科技提供存单质押担保和信息披露等问题。

　　具体经过包括，2017年9月~11月，龙昕科技分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》六份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计3.045亿元货币资金使用受限。同年12月4日，康尼机电通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技 100%股权，后者成为康尼机电的全资子公司。但是相关资金使用受限事项，康尼机电未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，也未在2017年年度报告中披露，存在信息披露不及时、不完整的情形。

　　上述投行人士分析表示，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，龙昕科技的行为已经涉嫌违规，而康尼机电应该及时进行披露。

　　事实上，在康尼机电发布上述公告前的一个月，上交所已针对龙昕科技董事长兼总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利，以龙昕科技名义违规对外担保等事项，向康尼机电提出问询。

　　7月24日，康尼机电在回复问询函时称，廖良茂未经龙昕科技董事会和股东会批准，除了私自为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保之外，还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供保证担保，为舒魁3400万元的民间借贷提供连带责任保证担保，违规担保金额总计4.045亿元。随着违规行为被披露，龙昕科技诉讼频发、账户被冻结，正常生产经营存在重大不确定性，而康尼机电亦存在计提大额商誉减值的风险。

　　截至回复函公布之日，廖良茂违规以龙昕科技名义提供的对外担保均尚未解除，且廖良茂尚未筹集到解除上述担保所需款项。康尼机电责成廖良茂尽快筹集资金解除龙昕科技的上述对外担保。

　　此外，康尼机电对龙昕科技及其子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行集中管理，并责成廖良茂辞去了龙昕科技的董事长（法定代表人）职务。龙昕科技作为出质人、借款人所涉及相关诉讼或仲裁事项的部分债权人向相关法院申请了财产保全，法院已冻结了龙昕科技7个银行账户，被冻结银行账户余额合计超过7000万元。康尼机电在公告中表示，该事项严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，并对龙昕科技盈利预测的可实现性产生了重大不利影响。已向龙昕科技调拨部分资金，维持龙昕科技生产经营的正常运转。

　　商誉减值业绩或难达预期

　　记者注意到，廖良茂向质权人提供质押担保的时间集中在2017年下半年，有一项发生在2015年，而康尼机电得知廖存在违规行为的时间则在今年5月之后。

　　康尼机电的年报显示，公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主的高科技企业，是中国轨道车辆门系统国产化研发和制造基地，主营业务包括轨道交通装备制药业和消费电子行业，产品分为门系统、连接器和内部装饰等等，直接或者间接客户包括苏州金龙、比亚迪、珠海银隆、中通客车和宇通客车等。2017年，公司实现营业收入24.2亿元，同比增长20.28%；归属于上市公司股东的净利润2.81亿元，同比增长17.07%。

　　据《南京日报》报道，国内拥有完全自主知识产权、达到世界先进水平的动车组“复兴号”，其车门也由康尼机电制造。康尼机电负责人曾介绍，自2014年起，康尼机电生产的国产车门已逐步覆盖国内高铁所有平台。

　　康尼机电方面表示，2017年，公司实施完成重大资产重组事项，通过收购龙昕科技100%的股权，交易完成后，公司在原有业务基础上，新增了表面处理业务板块，抵御宏观经济波动的能力得到了显著增加；同时，公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增加。报告期内，公司营业收入较上期增长 20.28%，主要系龙昕科技并表导致营业收入增加1.38亿元，另外系国家继续发展轨道交通产业，轨道交通主业营业收入增加2.70亿元。营业成本较上期增长24.25%，其中龙昕科技并表增加0.90亿元，其他各单位合并增加 2.12万元，主要系销售收入增长导致营业成本增加。

　　对于收购龙昕科技，康尼机电此前显示出强烈意愿，也寄予了厚望。2017年3月，康尼机电发布资产重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等四家机构购买其持有的龙昕科技100%股权，该标的资产整体交易价格为34亿元，其中10.63亿元以现金对价方式支付，剩余交易对价则将以发行股份方式支付（发行价格为14.96元/股）。

　　而根据交易对方廖良茂、田小琴、森昕投资等作出的业绩补偿承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年（扣非前后孰低）净利润分别不低于23800万元、30800万元和38766万元，合计不低于93366万元。康尼机电表示，若重组顺利完成，上市公司将形成“投资+消费”的双主业经营格局。

　　今年4月20日，康尼机电还发布业绩预告，公司预计2018年1~6月归属上市公司股东的净利润同比变动100%至150%，非汽车交运行业平均净利润增长率为-4.20%。

　　令人意想不到的是，随着廖良茂违规提供担保问题浮出水面，康尼机电表示，由于3.1275 亿元资金无法正常使用，龙昕科技开始出现资金紧缺的情况，已对正常生产经营产生不利影响。如果龙昕科技的生产经营受到不利影响，将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺，从而使上市公司产生商誉减值损失，影响上市公司的盈利能力。

　　记者在采访中了解到，这已不是康尼机电公司内部负责人第一次存在违规行为。2017年6月12日，该公司发布公告称，收到公司高级管理人员陈磊先生的辞职申请，陈磊先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。实际上，甘肃证监局曾公布行政处罚决定，对康尼机电原财务总监陈磊内幕交易自家股票的行为，罚款15万元。

　　针对公司治理机制和企业发展等问题，记者致电致函康尼机电董秘徐庆，工作人员表示，徐正在开会暂不方便接受采访，具体情况以公司发布的公告为准。

　　（编辑：石英婧 校对：翟军）

责任编辑：陈靖

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