南卫股份（603880.SH）8月4日发布《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（下称“修订稿”），同时，上交所对此次交易发出了二次问询函。上交所要求上市公司就万高药业（收购标的）撤销IPO申请的实际原因、此次交易是否有规避重组上市嫌疑等做出说明。

　　新浪财经翻看万高药业招股书以及紫竹星（870300.OC）历年年报后发现，标的公司万高药业与关联方海南紫竹星药业股份有限公司（下称“紫竹星”）的关系“甚为密切” ，两者之间的交易价格有出现低于市场价格的情形。

　　更匪夷所思的是，万高药业和紫竹星之间的关联交易数据竟然出现了不同版本，差额累计高达700万元以上，究竟哪个版本才是真实的数据？

　　标的公司关联交易金额居高不下

　　7月7日，南卫股份发布收购预案，拟以发行股份的方式购买万高药业70%股份，交易对价10.5亿元。标的公司100%股份的预估值为15亿元，经审计的归属于母公司股东所有者权益为1.77亿元，预估增值13.23亿元，增值746.35%。

　　对于此次交易，上交所在7月20日发出了第一次问询函。就在上市公司发布预案修订稿的同时，上交所立即发出了第二次问询函。在第二次问询函中，上交所就万高药业与关联方紫竹星发生大额关联交易比较关注。

　　万高药业的主营业务是化学药、中成药的研发、生产与销售业务，产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片等。紫竹星是万高药业的经销商、主要客户，同时也是万高药业股东张宏民控制的公司。双方的交易勾陈关联交易。

　　新浪财经翻看万高药业招股书以及紫竹星年报后发现，两者的关联交易额始终是比较大的。在“两票制”推广实施之前，万高药业向子公司紫竹星销售商品的金额较多，“两票制”推行之后，万高药业接受紫竹星劳务的金额较多。

　　根据万高药业招股说明书和预案修订稿的数据，2014年、2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，万高药业向紫竹星销售的金额为3155.53万元、3792.62万元、5121.39万元、4452.31万元和800.71万元，分别占万高药业当年收入的17.92%、18.20%、19.09%、12.38%和5.14% 。

　　不难看出，在“两票制”推广实施之前（以2016年底为分界点），万高药业对紫竹星的依赖程度越来越高，在2017年以后，依赖性逐渐降低。

　　但有意思的是，虽然万高药业向紫竹星的销售金额变少，但是万高药业接受紫竹星的劳务却越来越多。数据显示，2016 年、2017 年、2018年1-3 月，万高药业接受紫竹星劳务的金额分别为 0 元、2075.47 万元、2494.34 万元。显而易见，仅在2018年第一季度，万高药业接受紫竹星劳务的金额就超过全年全年的金额。

　　交易价格是否有失公允？

　　收购修订稿显示，2009 年 12 月起，万高药业授权紫竹星作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。

　　可以得知，万高药业主要向紫竹星销售两种药业，但预案修订稿没有显示双方交易产品的单价。

　　新浪财经翻看万高药业招股说明书发现，2014-2016年，万高药业向以 7 元/盒（含税）价格向紫竹星销售苯扎贝特分散片，而北京地区平均单价是8.8元/盒。

　　这样的价格是否过低呢？万高药业解释称，紫竹星为公司全国总经销商（北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区除外），年销售量较大，公司给予一定的价格优惠，发行人不存在通过关联交易输送利益的情况。

　　值得关注的的是，上交所也要求上市公司对报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允作出说明。

　　财务数据惊现“双版本”

　　新浪财经发现，不仅仅是万高药业对紫竹星的依赖较强，紫竹星对万高药业的依赖程度也不低。

　　资料显示，紫竹星为全国中小企业转让系统挂牌公司，股票代码“870300”。根据紫竹星年报，2016年和2017年，紫竹星从江苏万高采购的金额分别为5524.75万元和4112.94万元，分别占当年公司采购总额的60.33%和43.77%。

　　但诡异的是，紫竹星向万高药业采购的金额竟然与万高药业向紫竹星销售的金额不一致。根据预案修订稿，2016年和2017年，万高药业向紫竹星销售的金额为5121.39万元和4452.31万元。

　　究竟哪一个版本的数据能真实反映双方真实的经济往来呢？（文/钟正）

责任编辑：段倩男

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