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　　蛰伏三年发起要约收购 京基正面迎战*ST康达管理层

　　陈淑贞

　　[但问题是，即使京基能顺利完成要约收购，取得对*ST康达的控股权，面对代表华超投资利益的公司管理层，京基如何实现真正的控制权？]

　　[8月7日前，京基要把1.876亿元的收购保证金存入指定账户。]

　　不论京基还是*ST康达（000048.SZ），都已经到了最后的时刻。

　　蛰伏三年，京基终于发起了要约收购，收购10%的*ST康达股权以获取控制权。根据规定，8月7日前，京基要把1.876亿元的收购保证金存入指定账户。

　　而三天后，*ST康达将召开年内第六次临时股东大会以聘请新的审计机构审计财报，成功与否，将关乎*ST康达能否保存上市地位。这时，距离9月2日——*ST康达可能暂停股票上市的日子只剩不到1个月，离被终止上市的日子不到3个月。

　　要约收购10%股权

　　8月6日，*ST康达在愁云惨淡的A股中逆市上涨，涨幅稳定于5%。8月7日，大盘翻红，*ST康达的涨幅依然维持在5%左右。

　　而在此之前，今年4月23日，*ST康达便从接近24元的高位开始持续阴跌，股价一度下探至16.02元。当日，*ST康达发布《关于预计可能无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能终止上市的风险提示性公告》。因无法发布财报给上市公司带来的风险，令投资者失去信心。

　　*ST康达无法披露2017年年度报告和2018年度一季报，是因为未聘请到审计机构，在此问题上，代表*ST康达第一大股东华超投资意志的管理层与第二大股东京基拉锯至今。

　　剩给*ST康达的时间不多了，京基打出最后一张牌。

　　8月3日晚，上周的最后一个交易日，*ST康达披露了京基发出的要约收购报告书摘要。京基打算以部分要约方式收购*ST康达除京基外的其他股东所持有的无限售流通股39076867股，占公司股份总数的10%，要约价格为24元／股。

　　要约收购价较8月3日*ST康达收市价20.02元溢价近两成，但京基不愿*ST康达退市之心急切，宁愿以价格换时间，此举带给投资者的信心反映在近两日*ST康达的成交价上。

　　本次收购最高资金总额需9.38亿元。京基称，所需资金均来源于自有资金。

　　京基是深圳的本土房企，主业为住宅开发、酒店和购物中心运营，也经营餐饮生意。因未上市，近三年来，京基的营收数据成谜，直至要约收购报告书摘要的披露。

　　数据显示，2015年，京基的营业收入是95.7亿元，毛利率高达46.76%，归母净利为15.14亿元；2016年，京基的收入增长至129.8亿元，但毛利率有所降低，为43.57％，归母净利润也降至8.54亿元。

　　近两年，京基手上的多个旧改项目仍在开发阶段，未能入市，京基在深圳只有少量项目在卖，导致营收减少。至2017年，京基的收入有所降低，为85.2亿元，毛利率持续下降至41.4%，归母净利润暴跌至2.87亿元。

　　截至2017年底，京基的总资产520.44亿元，净资产为156.85亿元，货币资金余额为45.79亿元。

　　值得注意的是，8月6日晚，*ST康达的公告显示，京基象征性地解除1股的质押。

　　截至目前，京基持有*ST康达12368万股，约占总股本的31.65%，累计约质押12368万股，约占公司总股本的31.65%，只剩下1股没有质押。

　　要约收购*ST康达的总价已几乎相当于京基近两年来的净利润，况且，*ST康达未摆脱退市的威胁，对京基而言代价和风险不可谓不大，但如果*ST康达事件不能得到良好解决，长期的股票质押融资成本对京基也是一种负担。

　　收购行动开展时间未明

　　关于要约收购，京基可以开展得更早。

　　早在2016年4月，京基便已持有*ST康达31%的股权，与华超投资持有的31.66%相差不足1%。随后京基小步增持至31.65%，与华超投资仅有0.01%的微弱差距。根据爬行条款，不论是华超还是京基均能每年增持不超过2%，但双方并无进一步的动作。

　　直至7月31日，京基内部才先后召开董事会会议和股东会会议，审议通过本次要约收购方案。

　　接近京基人士对第一财经表示，京基选择在这个时间点进行要约收购行动，想取得上市公司控制权，尽快推进年报披露工作，“京基没有想到*ST康达对审计机构的推荐和选择这么抗拒，眼看着财报再发不出就要被退市了，走这一步也是不得已的选择。”

　　*ST康达原定在7月27日召开第五次临时股东大会来审议聘任审计机构的相关议案，此次审计机构由京基所推荐，不过7月25日中午，*ST康达又传出变故，取消2018年第五次临时股东大会。

　　目前*ST康达的决定是，8月10日召开第六次临时股东大会，来审议聘任审计机构的相关议案，而此次议案由*ST康达提请审议。上述人士透露，“8月10日还是*ST康达改了几次以后才确定的时间，尽管是*ST康达提请的议案，但京基也希望通过，能尽快审计财报。”

　　聘请审计机构的讨论与京基发起要约收购或能同步进行，但前提是京基需先发布要约收购报告书全文，而不只有摘要。

　　根据《收购办法》，收购要约约定的收购期限不得少于30日。鉴于要约收购报告书全文公告时间尚不确定，存在本次要约收购报告书公告后，上市公司股票被暂停上市，要约收购最终无法实行的情形。

　　上述人士告诉第一财经，“报告书全文目前还处于沟通阶段，何时发出尚不确定。”但该人士也肯定，要约收购的消息并非虚晃一枪，京基确实有意拿下*ST康达的控制权。

　　来自京基官方的说法是，“看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。”

　　*ST康达曾是只有名的妖股，目前其主营业务为养殖肉鸡、肉猪、种猪、生产销售饲料、房地产开发、商贸、公共交通和自来水。但公司定位不明确、主营业务多元化、协同性欠佳、资源整合效率偏低是*ST康达多年来未能突破的瓶颈。

　　2002年，华超投资从龙岗投资手上接盘，开始对*ST康达的管治，但华超投资的进入并没给上市公司的经营带来太多提升，过去多年公司更是常处于亏损或微利的边缘。

　　对于本次要约收购，*ST康达并不认同，其认为京基以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中。

　　根据《上市公司收购管理办法》，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益，收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不得收购上市公司，*ST康达表示，京基不应发布《要约收购报告书》。

　　京基所持有的*ST康达近半来自林志等13名自然人的转让，这种增持路径成为*ST康达对京基的争议所在，也在后来的投票表决的行动中，不认可京基的投票权。

　　过去数年，双方你来我往进行诉讼以求说法，但目前为止，监管层仍未对此定性，态度尚不明朗。

　　公告显示，本次要约收购文件尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断批复，此外，在要约收购期限届满前最后一个交易日，如果预受要约的上市公司股份申报数量没有达到5%的总比例，则要约收购不生效。

　　但问题是，即使京基能顺利完成要约收购，取得对*ST康达的控股权，面对代表华超投资利益的公司管理层，京基如何实现真正的控制权？

责任编辑：魏雨

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