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　　并购非难事，只怕坑爹货：康尼机电22亿商誉面临减值

　　来源： 市值风云 

　　作者 | 长风

　　已有的事，后必再有。已行的事，后必再行。日光之下，并无新事。

　　资本市场充满着利益纷争，血雨腥风，就连老司机也会一不小心就掉坑，这不，康尼机电（603111，SH）就上演了这一幕，剧情之狗血故事之精彩简直不输宜通世纪（股市恩仇录：宜通世纪上演A股最狗血并购故事）。

　　来，洗洗手，拉上窗帘，我们开撸吧。

　　一、资本江湖的双轮驱动

　　康尼机电主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售，以及提供轨道交通装备配套产品与技术服务，主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、门系统配件等。

　　2015年以来，康尼机电在巩固和提升轨道交通主业既有优势的基础上，不断加大对新能源汽车零部件板块的支持和投入，不断提升产品技术和质量。

　　而广东龙昕科技有限公司（龙昕科技）是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平板电脑、VR头显、智能玩具等。

　　总结一下，康尼机电主业属于基础设施建设领域，所处市场为投资驱动型，行业发展较为成熟；而龙昕科技主业属于消费电子制造领域，所处市场为消费驱动型，行业处于成长期。

　　2017年康尼机电完成重大资产重组事项，通过发行股份及支付现金方式购买了龙昕科技100%的股权，形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。

　　根据上市公司公告里描述的“蓝图”，本次合并可以使其具备有效抵御宏观经济波动风险的能力；同时两家公司双剑合璧也可以充分发挥各自在市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面实现资源共享。

　　没错，这就是A股市场著名的“双轮驱动理论”。

　　康尼机电2017年合并财务报表显示，公司实现营业收入为24.18亿元，同比增长20.28%；利润总额为3.33亿元，同比增长11.40%；归母净利润为2.81亿元，同比增长17.07%。

　　其中龙昕科技2017年实现净利润为2.58亿元，扣非净利润为2.41亿元，对康尼机电的利润立下了汗马功劳。

　　但是，这只是龙昕科技愿意展示给大家看到的38D的一面，其还有未曾暴露的另外一面。

　　二、龙昕科技的双面人生

　　2018年6月23日，康尼机电发布《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》称，龙昕科技董事长兼总经理廖良茂（同时担任公司董事、副总裁）涉嫌存在利用职务便利，以龙昕科技名义违规对外担保等事项。

　　廖良茂未经董事会和股东会批准，私自以龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司向厦门国际银行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保；私自以龙昕科技的名义为其个人6，600万元民间贷款提供保证担保；根据仲裁申请书，廖良茂及龙昕科技作为被申请人，被要求对第三方舒魁3，400万元的民间借贷承担连带保证责任。

　　廖良茂的上述行为使龙昕科技的3.1275亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。

　　由于上述资金无法正常使用，龙昕科技目前开始出现资金紧缺的情况，已对其正常生产经营产生不利影响，将可能导致廖良茂等业绩补偿方无法实现业绩承诺，从而使康尼机电产生商誉减值损失，盈利能力遭受重击。

　　2018年7月23日龙昕科技定期存单内2亿元资金被厦门国际银行强行扣划。

　　2018年7月24日，康尼机电发布《关于公司全资子公司龙昕科技涉及相关诉讼的公告》称，近期公司从相关法院或仲裁委获取了有关龙昕科技的部分案件材料，了解到龙昕科技或涉及多起担保和债务纠纷。

　　龙昕科技作为出质人、借款人所涉及相关诉讼或仲裁事项的部分债权人向相关法院申请了财产保全，相关法院已冻结了龙昕科技7个银行账户，被冻结银行账户余额合计超过7，000万元，该事项已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，并对其盈利预测的可实现性产生了重大不利影响。

　　2018年7月27日康尼机电发布《关于持股 5%以上股东及其一致行动人所持股份新增轮候冻结的公告》称，廖良茂持有公司股份数5059万股，占公司总股本的 5.09%，处于质押状态的股份数量为1740万股，占其持有公司股份总数的34.38%；

　　处于冻结状态的股份数量为5059万股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为18497万股，超过其实际持有公司股份数；

　　股东田小琴为廖良茂的配偶，其持有公司股份数351万股，占公司总股本的0.35%，全部处于质押状态和冻结状态，而处于轮候冻结状态的股份数量为1054万股，超过其实际持有公司股份数。

　　三、热锅上的康尼机电

　　康尼机电发现上述违规担保事项后，立即采取了如下应对措施：

　　1、成立专项小组。康尼机电迅速成立由公司四名内部董事、董事会秘书组成的危机应急领导小组，成立由总裁领导的现场工作小组处理相关事项，应对龙昕科技的上述违规担保危机。

　　2、更换董事长兼法人。

　　针对廖良茂的不当行为，康尼机电责成廖良茂辞去龙昕科技的董事长兼法定代表人职务；同时，龙昕科技按照相关程序选举康尼机电的总裁暂时兼任上述职务。

　　3、加强管控。康尼机电对龙昕科技及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行集中管理，并对龙昕科技日常经营活动加强管控。

　　4、进行财产保全。廖良茂及其一致行动人已将其持有的4090万股公司股票质押给龙昕科技，廖良茂已将其持有锦裕源公司的20%股权质押给康尼机电，廖良茂的亲属廖良镜已将其持有的江西龙耀科技有限公司的84%股权质押给康尼机电。

　　5、责成解除违规担保。康尼机电已责成廖良茂尽快解除龙昕科技在厦门国际银行的3.045亿元存单质押及龙昕科技的其他违规担保。

　　四、在劫难逃的商誉

　　想当初，康尼机电出资34亿元收购龙昕科技股权，取得的可辨认净资产公允价值为11.29亿元，最终确认的商誉为22.71亿元；而如今，龙昕科技深陷多项纠纷和多起未决诉讼漩涡，盈利能力和业绩承诺履行能力基本无保障。

　　风云君认为，康尼机电巨额商誉压顶而龙昕科技承诺业绩岌岌可危的残局，也算是给其他上市公司的高溢价并购重组敲了一次警钟吧。

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责任编辑：郭春阳

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