上市公司并购急换会计所 138号文冲击立信已丢7单

　　本报记者 谭楚丹 深圳报道

　　导读

　　部分上市公司并购重组项目急上马，换所潮随之出现。截至8月7日，6月至今共有9单并购重组项目变更审计机构。

　　138号文的影响仍在继续，多家会计所正面临客户流失。

　　8月6日步森股份公告称要更换重大资产重组项目的审计机构，这不是近期孤例，自6月至今，已有9起上市公司并购项目变更会计所；其中立信“丢失”项目达到7起。

　　业内人士表示，《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（以下简称“138号文”）及其释疑的发布，进一步加深监管层对中介机构的监管力度，对潜在违规行为形成极大的震慑效果，倒逼中介机构勤勉尽责。

　　立信项目流失最多

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）近期客户损失不小。

　　8月6日步森股份（002569.SZ）公告称，为了更好地推进本次重大资产重组事项，7月31日公司已改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。4日，同样情况发生在利达光电（002189.SZ）上。

　　久联发展（002037.SZ）表达更为明确，7月31日公司表示，因本次重大资产重组审计机构立信的原因，导致公司无法在规定期限内向证监会报送本次重大资产重组材料，为确保公司本次重组的顺利推进，决定终止与立信合作，改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）。

　　近期，部分上市公司并购重组项目急上马，换所潮随之出现。根据21世纪经济报道记者梳理上市公司公告，截至8月7日，6月至今共有9单并购重组项目变更审计机构。

　　审计机构被更换主要缘于4月138号文。其中提到如果出现“为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响”的情形，项目将会被中止审查。

　　6月包括立信、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）等在内六家会计师事务所的首发和再融资项目材料因138号文被证监会暂停接收。

　　从机构角度来看，立信“最受伤”，流失7单并购重组项目，占比78%；瑞华流失2单。

　　几家欢喜几家愁，其他会计所从中分羹获益。在项目变更去向方面，立信中联获得4家；天职国际拿下2家。大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）各有1家。

　　然而，上市公司通过更换审计机构来达到迅速推进项目的动机，亦引起监管层的担心。

　　兆易创新（603986.SH）7月10日董事会决议通过将重组的审计机构瑞华更换为中兴华，同天就向证监会报送材料。证监会8月1日要求披露中兴华是否独立完成以及是否具备充分时间完成审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用瑞华所的审计底稿情形等。

　　深圳一家券商投行人士8月8日向记者表示，新的中介机构使用前任准备材料，这类情况很常见。“如果上一任中介机构把项目材料已经准备充分，新中介机构接手，一般就使用参考了，节省时间。监管层的担忧我们能理解，毕竟上一任中介机构有风控不当，需要新的机构重新把关。”

　　138号文余威

　　多名业内人士看来，138号文件对中介机构起到极大的震慑；7月中旬证监会对138号文进行释疑，进一步加深了证监会对证券服务机构惩戒的严厉程度。

　　具体而言，监管层对138号文提及的“同类业务”进行解释，证监会以是否属于为行政许可事项提供服务作为判断是否适用的重要依据。市场认为，这产生“连坐”效果。

　　而包括立信、瑞华在内的六大会计所，由于在资本市场中大多排名靠前，此次受监管的影响程度不可小觑。根据证监会截至8月2日的数据统计显示，IPO方面，立信项目最多，达到62家；瑞华则有18家，排名第4；大华会计师事务所（特殊普通合伙）与致同会计师事务所（特殊普通合伙）各有13家，排名第6。同样，在并购重组中，截至8月3日的数据显示，立信与瑞华各拥有4家项目，排名第4。

　　对于目前新项目申报情况，一名接近立信的人士8日表示，监管层接收立信重组项目，IPO项目“解冻”亦指日可待。一家上市券商投行人士8日向记者谈道，证监会上市部暂时放开接收材料，却并不受理，还需要等待观望。

　　事实上，这次除六家会计所深受138号文影响外，评估公司作为资本市场项目的中介机构，也被监管层紧盯。

　　7月17日云南能投（002053.SZ）公告称，“因北京中企华资产评估有限责任公司尚存在被中国证券监督管理委员会北京监管局立案调查且未结案的事项，为更好地推进本次重大资产重组事项，经审慎研究，拟更换北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。”

　　“监管层通过采用这一系列措施，就是加强对中介机构的监管，告诫中介机构不能只顾业务规模而罔顾业务风险。慎重承揽项目，同时要勤勉尽责。”前述深圳券商投行人士谈道。

　　（编辑：杨颖桦）

责任编辑：陈靖

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