盛达矿业8月3日晚间发布《重大资产购买暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，上市公司拟以16.84亿元的交易对价（支付现金和承担债务的方式）收购大股东手中的内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”或“标的公司”）。

　　预案显示，盛达矿业的大股东盛达集团持有标的公司91%的股权，此次交易构成关联交易。交易完成后，金山矿业将成为上市公司的控股子公司。

　　新浪财经发现，盛达集团将上市公司的股票满仓质押，并将标的公司91%股权出质给恒丰银行股份有限公司济南分行。此外，盛达集团还非经营性占用标的公司资金6.56亿元。

　　通过此次交易，盛达集团将获得大量外部“输血”；而上市公司则要花费巨额现金，压力不小。

　　大股东满仓质押：很缺钱？

　　预案显示，金山矿业主要从事银矿的勘查和采选业务。截至预估基准日2018年6月30日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为4.31亿元，采用资产基础法预估，标的公司预估值为18.5亿元，增值率为328.81%。经交易双方协商，本次收购的交易价格拟定为16.84亿元。

　　再来看一下交易对方。上市公司的交易对方也是公司大股东盛达集团，后者持有标的公司91%的股权。盛达集团的主营业务涉足为集金融投资、资产管理、保健医疗、矿业开发、建筑地产、文化旅游、贵金属加工等领域。

　　2016年和2017年，盛达集团分别实现营业收入20.11亿元和24.07亿元，实现净利润3.56亿元和7.61亿元。预案还显示，公司2017年年底的期末现金及现金等价物余额为12.43亿元。

　　预案还显示，盛达集团2016年和2017年的资产负债率为53.97%和56.6%，不算是特别高。但诡异的是，盛达集团却将所持盛达矿业股票和所持标的公司股权全部质押。

　　根据盛达矿业8月4日《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》，盛达集团将其所持有的上市公司股票（215939596股，占公司总股本的31.30%）全部质押。

　　公开资料显示，上市公司和盛达集团的实际控制人都为赵满堂先生。截至本预案签署之日，上市公司的实际控制人赵满堂先生及其一致行动人合计持有上市股票355395969股，占上市公司股权比例为51.51%，共质押326110246股，占所持比例的91.76%。

　　但是公告并没有显示盛达集团、赵满堂以及一致行动人质押股票的原因。盛达集团不仅是将上市公司的股票满仓质押，还将其所持的金山矿业91%的股权质押出去。

　　预案显示，2017年6月21日，盛达集团与恒丰银行济南分行签订《综合授信额度合同》，盛达集团以所持金山矿业91%的股权提供担保；截至交易对方承诺出具之日，该股权仍处于质押状态。

　　此外，盛达集团还非经营性占用标的公司资金6.56亿元。根据预案，上市公司通过承担这部分非经营性债务作为本次股权收购的部分对价。

　　上市公司“全力”相助

　　预案显示，此次交易的对价拟定为16.84亿元，上市公司拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团所持标的股权。

　　但新浪财经发现，上市公司账面上的货币资金并不算多。根据盛达矿业2018年第一季度报，截至2018年3月31日，公司账面上的货币资金为5.53亿元。

　　所幸上市公司的流动比率和速动比率不算太低。Wind数据显示，上市公司2017年和2018年第一季度的流动比率分别为1.87倍和2.33倍，速动比率分别为1.8倍和2.14倍。

　　可惜的是，上市公司的流动资产规模和速动资产规模不算高。截至2018年3月31日，盛达矿业账面上的流动资产规模为8.94亿元，除去存货、预付账款后的流动资产为6.57亿元，都远远低于此次交易对价。

　　根据预案，上市公司将通过分三期支付股权转让款的方式购买标的公司股权。盛达矿业于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期对价款1.2亿元；于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后十个工作日内支付第二期对价款7.5亿元；本次交易股权完成过户后，盛达矿业向盛达集团支付本次股权转让款的剩余款项。

　　也就是说，在此次交易由上市公司股东大会审议通过后的十个工作日内，公司将要付出8.7亿元的现金对价，从上述数据可知，这对上市公司将是很大考验。

　　在此次交易完成过户后，上市公司还要向盛达集团支付约8亿元的现金对价。这也是考验上市公司的“造血能力”。年报显示，盛达矿业2017年实现净利润4.03亿元，经营活动现金流净额为5.24亿元，现金及现金等价物净增额为-1.63亿元。（文/钟闻）

责任编辑：公司观察

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