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　　文/黎倩

　　当“融资难”成为行业普遍现象，与一些房企选择寻找险资入股以缓解资金之渴不同，以擅长金融运作著称的王振华则更倾向于入股银行。

　　不过，在小股东们的强烈反应下，新城控股的此番金融谋划或许并不能如其想象中顺利。

　　7月27日，新城控股发布公告称，其全资子公司上海雅聚置业有限公司拟以9.73亿元收购江苏新启投资有限公司100%股权，从而间接持有江苏江南农商行3.49%股权、江苏镇江农商行9.99%股权。

　　此外，江苏新启旗下投资还包括常州金坛兴福村镇银行7.93%股权、上海鸿讯融资租赁75%股权，并持有1万股宁沪高速股票。

　　值得注意的是，公告显示交易标的江苏新启由新城实业持股70%，新城创投持股30%，其中，新城实业及新城创投均为新城控股实际控制人王振华所控制的企业。由此，上述交易已构成关联交易。

　　为此，新城控股同日公告宣布，将就上述收购事项于8月13日召开2018年度第三次临时股东大会，并将江苏新启投资有限公司股东全部权益价值评估报告进行公示。

　　在地产行业融资环境趋紧，房企资金捉襟见肘的当下，通过入股银行扩宽融资渠道对房企而言顺理成章，然而，由于是次收购涉及大股东关联交易，小股东们显得尤为敏感与谨慎。

　　据观点地产新媒体了解，大部分新城的小股东对该笔交易持有反对意见，有股民甚至在网络发起号召，建议股东在8月13日股东大会期间的网络投票投出反对票。

　　或受此影响，8月10日，新城控股发布公告称，将原定于8月13日举行的临时股东大会延期至8月27日。

　　新城王振华金融谋划

　　公开资料显示，江苏新启成立于1980年3月25日，其前身为常州储运有限公司，最初是由商业部、省商业厅和市商业厅共同成立的国有企业。

　　2007年12月，该公司完成工商变更，名称变为江苏新启投资有限公司，主要股东为江苏新城实业集团有限公司和王晓松（王振华之子），两者的持股比例分别为99.87%和0.13%。随后，经过三次股东变更，2016年12月，王晓松彻底退出，江苏新城实业集团持有江苏新启100%股份，公司的注册资本更由最初的785.1万元一路增至7.535亿元。

　　最新的股权结构中，江苏新城实业的持股比例降至70%，另外30%股份则由江苏新城创业投资有限公司拥有，注册资本调整为6亿元。本质上，新城实业及新城创投均为王振华所控制的企业。

　　换言之，此次新城控股是从王振华手上收购江苏新启。

　　至于收购的原因，按照新城控股表述，交易完成后，该公司将通过江苏新启持有银行股权，这将有助于未来融资工作开展，从而为其战略发展提供有效保障。

　　具体而言，江苏新启其现持有江苏江南农村商业银行股份有限公司（下称“江南农商行”）3.49%股权；江苏镇江农村商业银行股份有限公司（下称“镇江农商行”）9.99%股权。

　　此外，根据公司价值评估报告，江苏新启旗下投资还包括常州金坛兴福村镇银行7.93%股权、上海鸿讯融资租赁75%股权，并持有1万股宁沪高速股票。

　　若交易完成，新城控股将持有上述股份，成为江南农商行和镇江农商行的第三大股东和并列第二大股东。

　　值得一提的是，截至2017年末，江南农商行资产规模接近3500亿元，是江苏省内规模最大的农商行，其2017年全年营收、净利润分别约78亿元和21亿元。不久前，江南农商行还对外披露了A股上市意图。

　　有分析认为，入股银行，新城控股不仅可以获得持续稳定的现金分红，更有助于推动其金融布局，若投资的银行成功上市，公司还有机会获取更多投资收益。

　　事实上，除此次新增的入股3家银行，王振华在金融领域的布局也早已显露。

　　2017年年报显示，期内，新城持有的金融资产就包括苏州银行1%的股权、上海景盈投资管理合伙企业5.82%股权、上海伍翎投资中心（有限合伙）2.4%股权、昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）2.72%股权、上海翼动-宁波澎湃宝和股权投资合伙企业5%股权。

　　而在新城的另一上市平台——新城发展，王振华则传递了其更大的金融野望。

　　时间回到2016年6月，新城发展发布公告称，于6月22日及6月29日，公司与红星美凯龙、常州华利达、西宁伟业、红豆集团、红豆实业及太阳雨成立了合营保险公司“国峰人寿保险股份有限公司”，进军保险行业，其中，新城出资3亿元，占比20%。

　　同时，新城发展还联合江苏沙钢集团、协鑫资本、红豆集团等十家公司成立了合营投资公司江苏民营投资控股有限公司，坊间称其为“苏民投”，旗下囊括金融控股、产业整合、资产管理及国际合作四大平台。

　　显然，作为重资产行业，新城的金融进程从未间断。

　　小股东们或成拦路虎？

　　不过，这一次王振华的深远谋划并没有过去那么顺利。

　　首先，根据公司章程规定，由于累计本次关联交易后，新城控股与同一关联人的关联交易总金额将达到该公司最近一期经审计净资产的5%，因此，上述交易尚需提交股东大会审议。

　　此外，关联股东将无法参与股东大会的投票表决，而关联事项形成决议，则必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，如该交易事项属公司章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　也就是说，在这场由大股东主导的关联交易中，广大小股东们将起到重要作用。

　　据观点地产新媒体了解，在收购江苏新启的公告发布后，新城小股东的反应比以往来得强烈。对于交易事项，大部分新城股民或持反对态度。

　　有股民就指出，今年5月15日，北岸城商管（彼时为江苏新启的股东，持股比例为30%）向江苏新启增资1.8亿元，7月5日就以2.91亿元将30%股权转让退出，短短一个多月盈利高达1.11亿，年化回报惊人。

　　另外，对于收购的标的资产包，小股东似乎也并不认同。

　　在其看来，收购标的金融资产基本是农商行，而农商行由于未上市，账面价值无法进一步分析。曾有媒体报道，现在农商行的坏账率很高，有些高达20%，因此无法判断资产包中的两家农商行坏账率情况，其真实价值不免要打折扣。

　　最后，在部分小股东看来，大股东通过关联交易收购，多半会影响小股东利益，因此需要通过投反对票来维护小股东自身利益。即使反对不成功，也要让大股东以后关联收购前要三思。

　　事实上，新城小股东的“叛逆”表现并非首次。

　　2017年7月，由于不满意现有的低估值，新城发展宣布寻求启动私有化的可能，随后更公布私有化的正式方案。

　　然而，由于小股东的一致反对，这场历时三个月的私有化最终“流产”，成为大小股东之间利益博弈的典型之一。

　　有趣的是，或受此次小股东提出反对意见的影响，8月10日，新城控股发布公告称，为方便投资者进行决策，拟于后续补充披露收购案中江苏新启所持有的投资标的的主要业务经营情况及主要财务状况，并将原定于8月13日举行的临时股东大会延期至8月27日。

　　来源：观点地产网

　　原标题：王振华的难题 新城金融化进程与小股东们

责任编辑：陈悠然 SF104

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