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　　万业企业高溢价收购，这三个问题大家都关心……

　　来源：IPO日报

　　近日，万业企业（600641）发布公告称，对发行股票收购凯世通的预案进行了修订，将部分财务数据更新至6月30日。

　　方案显示，万业企业拟以现金购买凯世通51%股权，另外拟向凯世阿通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，合计交易作价9.7亿元，其中现金收购已于8月2日完成交割。

　　而对于万业企业此次收购，投资者主要存在两点疑惑：一是收购标的存在“数据打架”的情况；二是收购标的的重要客户业绩大幅下滑，是否会对收购标的未来业绩产生影响。

　　针对上述疑问，记者早在7月26日，便向万业企业进行询问，对方表示，“目前正在准备答复上交所问询，8月6日前一定会对采访进行正式的邮件回复”。不过，截至记者发稿，仍未收到企业回复。

　　值得注意的是，8月6日，万业企业应上交所的要求，曾召开关于此次收购的媒体说明会，对一些监管层和外界的疑问进行回应。

　　缘何收购？

　　据了解，万业企业主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司的业务板块主要为住宅地产开发，目前业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域。另外，万业企业还涉及租赁贸易和物业服务。

　　2015年-2017年，万业企业的营业收入分别为24.38亿元、31.88亿元、20.96亿元，波动较大，其扣非后归母净利润连续增长，分别为1.84亿元、5.51亿元、8.16亿元。另外，2018年第一季度，万业企业营业收入为13.85亿元，扣非后归母净利润为5.63亿元。

　　其中。万业企业2015年至2017年房地产业务带来的营业利润分别为6.5亿元、9.74亿元、13.2亿元。

　　不难看到，万业企业在扣非净利润和主营业务利润持续走高的情况下，此次收购标的的经营业务与主营业务房地产、附属两个业务并无关系。

　　公告显示，万业企业此次收购标的凯世通，曾是一家新三板公司，主要研制、生产和销售离子注入技术设备（应用高效太阳能电池，AMOLED平板显示和集成电路制程）。

　　凯世通2016年和2017年的净利润分别为-1109.97 万元、864.89 万元，2018年上半年为869.6万元，且2018年3月31日净资产为7836.13万元。

　　而公告显示，万业企业此次以现金购买凯世通51%股权，另外拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，合计交易作价9.7亿元。

　　收购标的凯世通净利润刚刚扭亏为盈1年，净利润体量并不大，万业企业却计划用大量现金和股权购买，是何缘由？

　　这就不得不提此次收购背后的缘由和万业企业的前、后控股股东。

　　2005年12月至2015年11月，三林万业是万业企业的控股股东，林逢生是实际控制人。

　　2015年11月16日，三林万业与浦科投资进行了部分股份的转让，股份转让完成后，万业企业进入了无控股股东、无实际控制人的时期。

　　直至2018年7月17日，一份公告显示，为上市公司引进战略投资者，加强公司与集成电路基金在集成电路领域的合作，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金，此后，三林万业持股比例将减为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

　　但是，三林万业与集成电路基金的股权转让，其中一个前提条件就是万业企业完成收购凯世通的控股权。

　　也正是因此，才有了万业企业收购凯世通的事情发生。

　　至于收购凯世通的控股权为何成为前提条件，尚不得知。

　　收购标的增值1138.77%

　　另外，我们再来看看收购标的凯世通的情况。

　　凯世通于2017年3月24日登陆股转系统，于2018年7月12日公布终止挂牌。凯世通在股转系统的时间仅1年多，但出现的问题并不少。

　　4月18日，凯世通发布风险揭示公告。

　　公告显示，苏州卓燝（万业企业此次收购的交易对象之一）于4月16日进行股票交易，交易后，苏州卓燝及一致行动人持股凯世通的比例由31.713%减少至23.2074%。

　　兴业证券认为，“由此两次触及权益变动并触发静默期，根据相关规定本应对此事项披露《权益变动报告》，并于上述交易发生之日起至公告披露后两日内，该股东不得再行交易。 凯世通股东苏州卓璟及其一致行动人合肥易钧的上述交易违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。”

　　另外，凯世通因未在 2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《信息披露细则》规定，构成信息披露违规；时任挂牌公司的董事长、董事会秘书/信息披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》相关规定。

　　直到7月12日在股转系统终止挂牌，凯世通也没有披露2017年年报。

　　不得不提的是，凯世通2016年年报显示营业收入为2013.77万元，财务费用为90.28万元，归母净利润为658.16万元。

　　而万业企业公告显示，凯世通2016年营业收入和财务费用同上，另外营业成本、销售费用、管理费用等均与凯世通2016年年报披露相同，但归母净利润却为-1109.97万元，明显不同。

　　万业企业公告显示，凯世通报告期内不存在重大资产转移调整，且合并报表范围的调整，均是2016年新增全资子公司。换言之，凯世通2016年合并的财务数据理应跟万业企业的财务数据范围相同，数据应该相同。

　　对于凯世通2016年财务数据的差异，凯世通董秘刘星宇对《国际金融报》记者表示，“我们已经在新三板摘牌了，不是上市公司也不是公众公司，不便对外解答。”

　　另外，在2018年3月31日，此次收购评估凯世通股东全部权益价值约为9.71亿元，较其合并报表净资产账面值7836.13 万元增值约8.92亿元，增值率为1138.77%。

　　凯世通股权定价采取收益法，多位知名券商投行部高层人士对《国际金融报》记者表示，“收益法下，企业数据如果发生改变，会影响其估值。”

　　换言之，收购标的凯世通的溢价较高，且归母净利润的不确定还会影响其估值的准确性。

　　单一客户依赖程度高

　　在此次收购中，凯世通香港、苏州卓燝根据凯世通的未来发展趋势作出业绩承诺，承诺凯世通 2018 年、2019年和 2020 年扣非后归母净利润分别为5500万元、8000万元、1.15亿元。

　　而8月9日公告显示，凯世通2018年上半年收入为4290.49万元，扣非后归母净利润为641.26万元，而交易方此前承诺，凯世通2018年扣非后归母净利润不少于5500万元，2018年时间过半，业绩承诺只完成了11.66%。

　　记者分析发现，凯世通对单一客户依赖程度比较高。

　　2016年、2017年、2018年第一季度、2018年上半年，凯世通对中来股份及其子公司泰州中来的销售额占营业收入比例分别达到60.72%、94.14%、97.27%、38.96%。而在2018年4-6月，凯世通对中来股份及其子公司泰州中来的销售额急剧减少，从第一季度的1661.51万元，降至10.04万元，下降明显。

　　中来股份全称为苏州中来光伏新材股份有限公司，成立于2008年，2014年登陆创业板，主要业务有光伏辅材、光电、光伏应用。

　　7月13日，中来股份公布2018年半年度业绩预告称，归属于上市公司股东的净利润同比下降44.76%至65.55%。

　　对此，中来股份于公告中表示，2017年上半年光伏行业因受国家政策的影响，在一定范围内出现了“630抢装潮 ”现象，报告期内，因国家调整行业政策，下游开工率不足，未出现“630抢装潮”现象。随着2018年光伏行业平价上网趋势的逐步推进，国家补贴政策的进一步调整，光伏行业竞争加剧、盈利水平下降，倒逼上游企业调整价格、降低成本，公司为了维持市场地位和维护客户利益，适度调整了销售与价格策略，一定程度上影响了半年度公司业绩。

　　作为凯世通依赖程度很高的大客户，中来股份2018年自身经营陷入“困境”，向凯世通进行的采购也受到较大影响，下半年是否能恢复采购量或凯世通能否扩展其他优质客户，有很大的不确定性。

　　对于业绩承诺，本次交易的保荐人于媒体说明会上表示，2018年上半年的扣非后归母净利润相对全年而言，跟预测的有一定的差距。预测是基于在审合同来预测的。所以我们预计这些合同，在下半年都会进行陆续的交付和验收，然后执行，这块的收入我们预计，应该不存在重大的不确定性。

责任编辑：张恒

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