标的实控人突生变 兴业矿业重组案遭深交所问询|兴业矿业
兴业矿业重组案遭深交所问询
来源:北京商报
几经更换重组标的,兴业矿业(000426)最终在近日披露了“联姻”新三板公司吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司(以下简称“雪银矿业”)的重组预案。不过,8月16日,该重组遭到交易所的重点问询。其中,标的公司在今年上半年归属净利润出现下滑且重要资产被抵押情形受到关注,且在溢价收购背景下,兴业矿业未与交易方签署业绩补偿协议的情况遭到深交所的详细问询。
“联姻”新三板公司遭问询
8月16日,深交所官网显示,交易所就兴业矿业拟购新三板公司雪银矿业的重组事项下发问询函。
回溯历史公告可知,兴业矿业筹划此次重组始于今年6月。6月19日,兴业矿业表示,公司筹划拟通过发行股份购买资产的重组事项,兴业矿业股票自6月19日停牌。彼时,兴业矿业重组拟购标的为云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权。随着重组的进一步深入,兴业矿业重组标的发生了一定变化。7月19日,兴业矿业披露的公告显示,此次重组除收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权外,还新增一收购标的,为雪银矿业持有的托克逊县彩东含铜黄铁矿探矿权、吐鲁番市铜场铜金矿探矿权、彩花沟含铜黄铁矿采矿权以及与矿山勘查等资产,总交易金额预计增加至30亿元左右。
8月9日,兴业矿业重组预案出炉。根据预案,兴业矿业拟购标的范围又出现缩水。兴业矿业最终决定拟以发行股份及支付现金相结合的方式只收购雪银矿业99.89%的股份,交易价格初定为约9.99亿元。其中,交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%,约7亿元。现金对价金额占全部交易价款的29.96%,约2.99亿元。
据了解,雪银矿业为新三板公司,2015年1月28日,经全国股转公司审核同意,雪银矿业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用。兴业矿业的主营业务则为有色金属及贵金属采选与冶炼。
提及收购雪银矿业的目的,兴业矿业表示,通过交易,公司将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上,拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局,矿山资源得到进一步丰富,将进一步增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提高综合竞争力和抗风险能力。
无业绩承诺引关注
不同于一般的重组预案,兴业矿业在此次披露的重组预案中并未公布交易方的业绩承诺,兴业矿业亦未与交易对手方签订明确可行的补偿协议。在问询函中,兴业矿业未与交易对手方签订业绩补偿协议成为监管层问询的重点之一。
数据显示,截至评估基准日6月30日,雪银矿业未经审计的所有者权益合计约为3.61亿元。此次交易的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对雪银矿业100%股权进行了预估,预估值约为10.07亿元,经交易各方协商,商定交易标的公司作价为10亿元,较账面价值预估增值约177%。
不过,在溢价收购的背景之下,交易方并未对此次重组作出业绩承诺。且财务数据显示,雪银矿业在今年上半年实现的归属净利润同比出现下滑的情况。2016年、2017年以及2018年上半年,雪银矿业实现归属净利润分别约为1907万元、3763万元以及1060万元。根据雪银矿业8月6日披露的半年度业绩快报显示,雪银矿业在报告期内实现归属净利润同比下滑25.86%。此外,2016年、2017年、2018年上半年,雪银矿业的净利润率分别为15.9%、22.4%、16.2%。不难看出,标的公司净利润率在今年上半年出现明显下滑。
除标的公司在今年上半年实现的归属净利润出现同比下滑,根据预案可知,雪银矿业还存在重要资产(采矿权)被抵押的情况。据悉,雪银矿业拥有1项采矿权、2项探矿权及1项划定矿区范围。其中,雪银矿业拥有的1项采矿权为彩花沟含铜黄铁矿采矿权。不过,彩花沟采矿权为雪银矿业的银行贷款提供了抵押担保,截至6月30日,雪银矿业短期借款余额为1000万元。兴业矿业表示,若银行贷款到期时标的公司无力偿还,则雪银矿业将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
在著名经济学家宋清辉看来,在上述种种背景之下,兴业矿业未与交易方签署业绩补偿协议无疑存在一定的风险隐患。
在问询函中,深交所亦要求兴业矿业补充披露未与交易对手方签订业绩补偿协议的具体原因。同时要求兴业矿业说明拟采取的保障上市公司利益的措施,并就未签订业绩补偿协议披露重大风险提示。此外,深交所还要求兴业矿业说明标的公司的盈利能力和净利润率的变动原因以及解除重要资产抵押是否可行、存在的风险和对此次交易的影响等。
标的实控人突生变
兴业矿业此次拟购标的的实际控制人突然发生变更也引发市场较大的关注。
根据兴业矿业历史公告可知,公司在7月19日透露拟购标的新增雪银矿业。而时隔仅半个月,标的公司就发生了实际控制人变更的一幕。
雪银矿业今年8月6日在全国股转系统发布的补充披露实际控制人变更公告显示,因公司控股股东、实际控制人杨雪银与梁英2人通过其他方式(离婚),使得公司实际控制人发生变更,由此,雪银矿业实际控制人由杨雪银、梁英夫妇变更为杨雪银。
在资深投融资专家许小恒看来,实际控制人对于一家公司而言,其管理和决策决定着企业的发展模式和成长潜力。实际控制人会对一家公司的业务、战略等产生重大影响。
在问询函中,深交所要求兴业矿业说明标的公司实际控制人发生变更对标的公司日常经营以及此次交易估值的影响。
另外,在一位不愿具名的券商人士看来,通过离婚的方式发生的公司实控人变更往往存在财产分割、控制权争夺等方面的隐患。在问询函中,深交所亦对该隐患进行了关注。深交所要求兴业矿业补充披露标的公司实际控制人发生变更的具体原因,是否存在涉嫌规避减持新规的情形,是否涉及财产分割、控制权争夺及相关诉讼仲裁事项,是否会导致此次购买的股权出现被司法冻结等权利受限的情形等。
北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表
责任编辑:陈悠然 SF104
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1参股公司在赞比亚拥有1640万吨铜钴渣堆矿资源(合纵科技300477)
- 2省长一行先后参观了厚普股份企业展厅和数字化智能制造车间,听取了公司氢能业务发展介(厚普股份300471)
- 3华字辈中的低价股~多高看一眼(华联股份000882)
- 4长园集团无趣(长园集团600525)
- 5中天科技今天又迎来了难得的日线回调,有人敢买吗?相信很多人不敢买,都怕转跌,都怕(中天科技600522)
- 6首先祝女性朋友“三八节”快乐!写帖前先来回顾一下说客昨帖之预判:还是那句话:现阶(中天科技600522)
- 7炒股只能追随风口,不能太理性,追本溯源人都离不开水和粮食,但,这些股并不(中天科技600522)
- 8中天今天很明显就是借大盘下跌洗盘,尽管大盘收红了,中天也依旧在深水下,主力就是不(中天科技600522)
- 9中天科技在未收盘站上5日线或未阳包阴前暂且只能当下跌趋势对待,维持昨帖之认知,建(中天科技600522)
- 10周一策略:1、2~4个点以下低开,开局就进,等待盘中急拉红4个点左右离场。2、低(中发科技600520)
- 11上周五满仓文一科技,不是没有道理。(中发科技600520)
- 12中发科技它来了(中发科技600520)
- 134月26日收评:A股三大指数今日集体大涨,上涨股票接近4000只,成交量直接爆发(商络电子300975)
- 14现在很多人说茅台酒有金融属性是硬通货,这纯属扯蛋,房产的经融属性不比茅台更强,你(贵州茅台600519)
- 15工行,石油,市值前三争夺战难解难分,今天工行奋力直追,又把石油打败了,想当大王谈(中国移动600941)
- 16贵州茅台最高涨幅3000倍+,价值投资者的福音,10年一遇,下个贵州茅台已产生!(贵州茅台600519)
- 17康美按时发布了年报,标准无保留,随时摘帽(康美药业600518)
- 18我认为我今天的抄底就是一个错误,就算当时在2.02卖了加上手续费我也只是亏个10(康美药业600518)
- 19你们可真是太操心,海南机场又不给你发工资,就哪点股票够精神损失费嘛,我给大家科普(海航基础600515)
- 20今年,海南将锚定封关运作这个目标开展攻坚行动(海航基础600515)
- 21清明假期海南接待游客153.10万人次旅游总收入19.3亿元记者从海南省旅游和文(海航基础600515)
- 22简谈几点感受,在外出差,没在电脑旁,简单写几句吧,欢迎大咖补充:1.03年利润4(天富能源600509)
- 23转让至中新建电力集团,转让价格为7.3元/股,合计约33.71亿元。(天富能源600509)
- 24方威指出,2023年钢铁行业不好,但通过全体员工的共同努力,四家钢厂都盈利了,其(方大特钢600507)
- 25我来分析一下方大特钢吧昨天卖出的人是不理性的怎么说呢,首先方大是属于特钢并不是地(方大特钢600507)
- 26蛮厉害的,小弟,大学时期就进军金融市场,多历练历练!虽不知道你学习的是什(长白山603099)
- 27鹏欣资源索赔案:这次不是“飞”得太高,是“摔”得太狠!(鹏欣资源600490)
- 28中金黄金226万吨露天开采矿山铜价创18年历史新高↑[上涨][上涨]二度季赚大了(中金黄金600489)
- 29中金黄金特大利好来了:内蒙古矿业五十七万吨钼矿钼价近期飙升11%↑[上涨][上涨(中金黄金600489)
- 30中金黄金在美盘上称为皇家黄金喔[上涨]↑[上涨][上涨][上涨][上涨][上涨](中金黄金600489)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧