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　　长江商报消息 □本报记者 魏度实习生 贺梦洁

　　亿利洁能高达百亿的关联并购，在A股堪称手法生猛，而来自监管层的问询和市场质疑声似乎从未间断过。

　　长江商报记者调查发现，在长达10年间，亿利洁能通过定增募资、向控股股东亿利集团购买资产、向关联方出售资产，10年间的数起关联并购高达百亿，其主导百亿并购的亿利集团董事长和亿利洁能实控人王文彪，被市场质疑左右手倒腾资产变相套利，而近期的一场收购不仅引发了上海交易所的问询，还被市场人士称为“空手套白狼”。

　　记者获悉，王文彪旗下唯一资本运作平台亿利洁能正在进行一场收购控股股东亿利集团的2家子公司，公司需为此次交易支付16.34亿元现金。

　　备受市场质疑的关联并购也引发了上交所问询，追问此次交易的必要性、为亿利集团财务减压的可能性。

　　当然，这远不是王文彪主导的首次关联并购。

　　据长江商报记者不完全统计，2008年至今的10年间，亿利洁能与控股股东亿利集团之间的关联并购高达百亿。通过并购，亿利洁能形成了化工、煤炭、清洁能源等三大产业生态圈。与此同时，亿利洁能还频频出售资产给亿利集团。

　　大规模的关联并购不乏高溢价，但收购过程中或无业绩承诺，或标的业绩不达标，市场质疑亿利集团腾挪资产套利。

　　大规模布局后的亿利洁能似乎陷入了高投入、高营业收入、低盈利能力怪圈。2014年至2016年，公司营收百亿，扣除非经常性损益的净利润两年亏损一年微利，依靠向亿利集团出售资产保持净利润为正数。

　　为了支持产业布局，亿利洁能频频募资。wind数据显示，上市18年来，公司累计募资233亿元（含间接融资中增量负债），实现的净利润28.56亿元，而派现仅为9.54亿元。

　　针对上述问题，长江商报记者向亿利洁能发去采访函。8月17日，该公司一人士跟记者电话联系后，未作具体回复。

　　16.34亿关联收购被指输血救主

　　亿利洁能进行的现金关联并购再度引发市场对其输血控股股东亿利集团的质疑。

　　8月12日晚间，亿利洁能公告称，拟向控股股东亿利集团收购亿鼎公司60%股权，向西部新时代收购新杭公司75.19%股权。根据审计后账面净资产为转让依据，二者的收购价格分别为9.50亿元、6.84亿元，两项合计为16.34亿元。

　　公告显示，亿利洁能持有交易对手西部新时代35%股权，控股股东亿利集团持有西部新时代15%股权，亿利洁能董事长尹成国担任西部新时代董事、总经理。

　　交易方案显示，两家公司均设立在独贵塔拉一体化循环经济工业园，亿鼎公司为新杭公司上游供气企业。

　　财务数据显示，2017年，亿鼎公司、新航公司经审计的营业收入分别为14.8亿元、16.39亿元，净利润分别为—6419.75万元、5815.49万元。而在今年前五个月，二者的营业收入为6.74亿元、8.52亿元，净利润为7993.34万元、1.42亿元，净利润合计为2.22亿元。短短5个月，不仅扭亏而且大幅盈利。

　　蹊跷之处还在于，截至今年5月31日，亿鼎公司的资产中，其他应收款为11.60亿元，其中，来自亿利集团的为8.55亿元，占其他应收款的73.69%，占亿鼎公司净资产的53.98%。此次重组，亿利集团欠下的8.55亿元不仅不用还，反而作为亿鼎公司的资产进行估值，进而变现为现金，现实版“空手套白狼”戏码再现。

　　目前，亿利集团财务压力颇大。截至今年一季度末，亿利集团负债总额654.31亿元，其中有息债务402.16亿元，资产负债63.46%。同时，亿利集团所持亿利洁能股权被大面积质押。亿利集团持股为49.16%，今年7月26日，质押1500万股后，质押比高达99.60%。8月2日，公司解押了2亿股，但截至目前股权质押比仍达到84.75%。

　　针对此次收购的必要性、标的盈利能力神奇大逆转也备受关注。对此，交易所发出问询函，追问标的盈利能力大幅增长的可能性、标的定价依据、关联方资金占用等诸多问题。

　　百亿关联并购或无业绩承诺或不达标

　　亿利洁能曾与关联方上演了高达百亿并购，大部分标的无业绩承诺，有承诺的标的存在业绩未达标现象。

　　据长江商报记者不完全梳理，2009年至今，亿利洁能几乎每年都在向亿利集团购买资产，相继收购了PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产、东博煤炭、微煤雾化热力项目等，涉及10多家公司，合计耗资近百亿。其中，规模较大的收购除了上述16.34亿元关联并购，还有15.59亿元收购东博煤炭、10.03亿元收购内蒙古金山恒泰等5家公司、4.6亿元收购正利新能源等。

　　通过不断向亿利集团购买资产，亿利洁能形成清洁电力、生态光伏、智慧能源、天然气等多元化产业格局。

　　在上述并购中，不乏质疑之声。

　　2013年5月，公司曾计划一口气收购亿利集团8家子公司，而这8家子公司中6家亏损，在2012年合计亏损756.9万元，最终收购的子公司变更为5家，但亏损大户新疆TCL是亿利资源仍然被收购。同样，亏损的金山恒泰也在被收购之列。而包头中药的交易价格溢价三成。

　　争议最大的收购的东博煤炭。

　　2010年10月，亿利洁能宣布拟以16.59亿元收购东博煤炭100%股权，同时定增募资不超过30.5亿元。资料显示，东博煤炭是亿利集团2009年底才收购的，2005年时，其唯一资产为采矿权，账面价值4248.87万元，净资产只有550万元。收购后，亿利集团与另一股东方地利矿业对东博煤炭进行增资至1亿元。根据收购时评估报告，东博煤炭原来采矿权，评估价值为15.89亿元，评估增值率达到3639.05%。东博煤炭整体评估价值为16.59亿元，增值率为1367.41%。

　　面对质疑，亿利洁能依然坚持收购，并公告称亿利集团收购东博煤炭65%股权耗资9.1亿元，当时估值为14亿元。2011年，标的实现净利润2.67亿元。并承诺，2013年至2015年，每年净利润达到1.45亿元。

　　其结果，东博煤炭实现的净利润与承诺相距甚远，其实现的净利润分别为1.38亿元、0.76亿元、239.84万元。2016年，也只有6334.19万元。

　　长江商报记者注意到，更多的收购没有业绩承诺。

　　18年融资200亿金分红仅9.54亿

　　频频向亿利集团购买资产并未实现预期业绩，公司业绩增长靠向亿利集团出售资产。

　　为了支撑上述百亿级并购，亿利能源曾在2009年至2017年实施了三次定增，募资净额合计为121.66亿元。而wind数据显示，上市以来，包括定增和发债以及IPO募资的5.15亿元，公司直接融资达193.79亿元。

　　如此大规模融资后，亿利洁能实现的经营业绩并不十分理想。

　　从2012年起，亿利洁能营业收入跻身百亿阵营，虽然在2015年大跌三成至80.56亿元，但其余年度均超百亿，2017年达到157.46亿元。相较百亿营业收入，同期净利润并不可观，2012年至2016年，净利润在2.5亿元左右徘徊，其中2015年大跌至1.31亿元。

　　不仅如此，上述利润数据中，不乏亿利洁能频频向亿利集团获得的收益。2013年至2017年，公司获得的投资收益分别为0.67亿元、4.15亿元、0.08亿元、2.88亿元、1.74亿元。同期扣除非经常性损益的净利润2.10亿元、—0.55亿元、—2.47亿元、0.65亿元、4.60亿元。对比发现，2015年净利润大幅减少，当年投资收益仅有800万元。2014年主营业务原本巨亏2.47亿元，依靠高达4.15亿元投资收益使得净利润增长至2.58亿元。同样，2016年的投资收益也高达2.88亿元。巨额投资收益主要来自于公司处置长期股权投资产生，2014年、2016年处置长期股权投资产生的收益分别为3.71亿元、2.32亿元。

　　公告显示，2016年，公司以3.7亿元向亿利集团出售5家医药公司，获得1.5亿元投资收益。

　　去年以来，受益于化工行业产品大幅涨价，公司盈利能力得到大幅提升，但投资收益依旧可观。2017年至今年上半年，其净利润分别为5.21亿元、3.23亿元，其中投资收益分别为1.74亿元、1.27亿元。

　　总体而言，上市18年来，亿利洁能累计融资200亿元，合计实现的净利润为28.56亿元，而现金分红仅为9.54亿元，现金分红仅占融资总额的4.92%。

　　值得一提的是，今年上半年，虽然公司净利润达到3.23亿元，同比大增长50.39%，但同期应收账款大增56.15%至12.76亿元，经营现金流净额同比也锐减了29.23%。

　　为了应对公司流动性压力，今年4月，亿利洁能将6亿元募资补充流动资金，加上此前的5.42亿元，仅一年时间合计达11.42亿元。这些资金，用于购买亿利集团资产。

责任编辑：马秋菊 SF186

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