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　　天海防务控制权低价转让受阻 大股东“债换股”变相减持

　　本报记者 张望 深圳报道

　　天海防务控股股东一致行动人上海佳船企业发展有限公司（下称佳船企业），已变相减持了3.36%所持股权。

　　根据8月21日公告，截至 2018年8月20日，佳船企业可交换债券已累计完成换股3230万股，占天海防务总股本的3.36%，使其持股从8.95%下降至5.58%。而佳船企业实际发行可交换公司债券300万张，累计换股债券129.2万张，尚存续170.8 万张。

　　“可交换债券换股是之前就已经定了的，换股等于变相减持。”天海防务有关人士8月21日向21世纪经济报道记者表示，“如果等佳船企业的可交换债券换股全部完成，其持股基本上等于没了，但剩下的可交换债券什么时候换股，现在不清楚。”

　　而在此次可交换债券换股减持之前，天海防务实际控制人刘楠已经筹划了两次控制权转让，但皆无果而终。

　　尚有56.93%未换股

　　按照公告，此次佳船企业可交换债券完成换股的3230万股，换股价格为4元/股，换股时间为8月10日至17日。

　　但21世纪经济报道记者查询深交所公开资料发现，8月13日至20日，天海防务共发生了6笔大宗交易，合计成交量也是3230万股，卖方皆为国盛证券张家港暨阳中路营业部，但成交均价仅分别为3.26元/股至3.67元/股，皆低于4元/股的换股价格，这表明换股方可能存在亏损“出货”。

　　“换股方应该不会亏损的，因为大股东今年补充质押两笔，等于增加了股份。”前述天海防务有关人士如此对21世纪经济报道记者说。

　　公告显示，佳船企业于2017年2月24日面向合格投资者非公开发行了3亿元可交换公司债券（债券代码：117073，债券简称：17佳船E1），发行期限为两年，自2017年8月24日起进入换股期。

　　佳船企业最近一次补充质押是8月7日，当时身为天海防务第二大股东的佳船企业将其所持200万股质押给网信证券，用于发行可交换债券的补充质押，之前的7月20日以同样方式补充质押2600万股。至此，其累计质押达到8550万股，占其所持的99.52%，占天海防务股份总数的8.91%。

　　但截至目前，佳船企业可交换债券尚有56.93%没有完成换股，而其所持的天海防务股份剩下5361.53万股，若全部完成换股，持股将接近清零。

　　“大股东资金方面有一点问题，佳船企业剩下的可交换债券要看大股东和第三方怎么决定。”上述天海防务有关人士表示。

　　定期报告表明，刘楠是佳船企业的控股股东，并且其直接持有占天海防务18.83%的18079.65万股。不过，天海防务8月9日公告表明，刘楠累计质押17883.81万股，占其所持的98.92%，占天海防务股份总数的18.63%。

　　公告还称，刘楠及佳船企业质押的股份存在一定的平仓风险，其中刘楠的部分股权质押存在低于平仓线的情形，存在平仓风险。如果股价持续下行，引发多笔股权质押平仓，则可能导致公司实际控制权发生变更。

　　统计显示，从8月10日至21日，天海防务股价又下降了10.26%，报收3.5元/股。而今年4月和5月，高管林强和股东李露已披露将分别减持7.5万股与2343.75万股。

　　“目前我们没有接到实际控制人质押的股票有被平仓的通知，券商方面也没有采取措施的通知。”上述天海防务有关人士说。

　　控制权两次转让未果

　　因佳船企业可交换债券换股导致持股减少的刘楠，此前已急于出让天海防务控制权。

　　根据公告，6月15日，刘楠与扬中市金融控股集团有限公司签署协议，拟将佳船企业所持占天海防务5%的4801万股，以4.81元/股转让给扬中金控。同时刘楠将所持占天海防务12.81%的1.2301亿股的表决权等委托给扬中金控行使，使后者成为天海防务实控人。

　　值得注意的是，上述佳船企业所持股份的转让价，就是天海防务6月15日的收盘价。

　　但到了7月25日，天海防务公告称，由于天海防务内部股东对此次转让及合作始终不能达成统一意见，协议终止。而在同日，天海防务披露刘楠与深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）及四川弘茂股权投资基金管理有限公司达成了控制权转让协议。

　　与上次的接盘方扬中金控不同的是，弘茂股权投资及弘茂盛荣这对母子公司共同受让佳船企业57.28%股份，刘楠向弘茂盛荣转让4500万股及其他投资者持有的301万股，使后者直接持股达到5%，转让价格均为3.5元/股，并将合计所持的5760万股委托给受让方行使。

　　弘茂股权投资成为天海防务控股股东后，刘楠还将与其结成一致行动关系，并且受让方将向天海防务提供不少于3000万元低息或免息借款，同时为刘楠提供不少于1.5亿元的借款，协助解决股份高比例质押事宜。

　　引发关注的在于，此次3.5元/股的转让价，却低于协议签署时3.94元/股的收盘价。

　　可是，这次控制权转让也在8月2日宣告流产。当时的公告称，经核查，持有占天海防务4.95%的第四大股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）是弘茂股权投资一致行动人，若继续执行股权收购和表决权委托，将导致持股达到32.73%，存在触发要约收购的风险。

　　但21世纪经济报道记者在采访中了解到，刘楠两次出让天海防务控制权受阻，背后还有其他原因。

　　“控制权转让没有成功，主要是深交所认为不合规，没有通过。”前述天海防务有关人士向21世纪经济报道记者透露。

　　据了解，2017年12月5日，刘楠及佳船企业出具增持承诺函称，计划在天海防务完成对大津重工100%股权交易后的12个月内，增持不低于1亿元的天海防务股票。而天海防务当时以7.8亿元收购大津重工，需分别向佳船企业及创东方长腾支付4.2亿元与3.51亿元，但至今尚有2.61亿元未支付给创东方长腾。由此，刘楠等认为，交易尚未完成，增持义务亦未进入履行期间。

　　“控制权转让要看后续谈判情况，并且要符合相关规定才转得出去。”上述天海防务有关人士称。

　　（编辑：巫燕玲）

责任编辑：陈靖

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