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　　亿利洁能16.34亿现金收购关联资产 实控人空手套两回白狼

　　来源 观股听风 

　　2018年8月13日，亿利洁能发布公告，公司拟根据审计后账面净资产为收购依据，以9.5亿现金收购公司控股股东亿利集团持有的亿鼎公司60%股权、以6.83亿元收购西部新时代持有的新杭公司75.19%股权。

　　值得注意的是，截至2018年5月31日，亿鼎公司资产中，来自亿利集团的应收款期末余额为8.55亿元，为亿鼎公司净资产账面价值的53.98%。亿利集团先用一张“白条”从亿鼎公司借走8.55亿元。然后亿利洁能再以9.50亿元现金从收购亿利集团持有的亿鼎公司60%股权。这样亿利集团总计获得18.05亿元现金。

　　值得注意的是，与过往收购不同，亿利洁能本次收购并没有发布资产评估报告，上交所对定价合理性进行了问询。此外亿利洁能使用募集资金补充流动资金数额已达11.42亿元，募集资金置换2.72亿元。

　　16.34亿元收购两公司股权

　　2018年8月13日，亿利洁能发布公告，公司拟根据审计后账面净资产为收购依据，以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称亿鼎公司）60%股权、向西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称西部新时代）收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称新杭公司）75.19%股权。

　　本次股权交易中，亿鼎公司经审计的净资产15.84亿元和新杭公司经审计的净资产9.09亿元为收购基准价格计算，即亿鼎公司60%股权的收购价格为9.50亿元；新杭公司75.19%股权的收购价格为6.83亿元，交易金额共计16.34亿元。

　　2018年8月14日，亿利洁能发布的本次现金收购补充公告显示，公司表示，亿鼎公司的股东为亿利集团和淄博矿业集团有限公司，持股比例分别为60%、40%。亿鼎公司目前投产60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥，主要产品有小（中）颗粒尿素、硫酸铵、硫磺、脲铵氮肥等。

　　新杭公司的股东为西部新时代华陆工程科技有限责任公司，持股比例分别为75.19%和24.81%。新杭公司目前已投产30万吨煤制乙二醇装置，主要产品有优等品乙二醇、甲醇，副产品有粗乙二醇、碳酸二甲酯、混合醇等。

　　亿鼎公司经审计后2017年净利润为-6419.75万元，2018年1~5月净利润为7993.34万元。新杭公司经审计后2017年净利润为5815.49万元，2018年1~5月净利润为1.42亿元。

　　亿利洁能表示，标的资产已经形成以乙二醇为核心产品的一体化循环经济产业链。两者均符合公司充分利用现有资源，加快产业结构调整，优化产品结构，提高产品附加值的发展战略，均为公司核心经营业务。

　　实控人空手套两回白狼

　　亿利集团持有亿利洁能13.46亿股，占公司总股本的49.16%，为公司实控人、大股东。

　　笔者查阅亿利洁能提供的亿鼎公司审计报告发现，截至2018年5月31日，亿鼎公司资产中，其他应收款为11.60亿元，账面价值10.85亿元。其中来自亿利集团的应收款期末余额为8.55亿元，占其他应收款期末余额的73.69%，该笔应收款的坏账准备金期末余额为4442.25万元。

　　其他应收款账面价值占公司总资产账面价值24.41%的比重，其他应收款账期末余额为亿鼎公司15.84亿元净资产的75.32%，来自亿利集团的欠款为亿鼎公司净资产的53.98%

　　这也就是说，亿利集团先用一张“白条”从亿鼎公司借走8.55亿元。这张“白条”以其他应收款的名义成为亿鼎公司资产的一部分。然后亿利洁能再根据账面净资产为转让依据，以9.50亿元现金从控股股东亿利集团收购其持有的亿鼎公司60%股权。

　　这样亿利集团总计获得18.05亿元现金。真是一张“白条”两次套现，循环利用空手套两回白狼。

　　值得一提的是，来自新杭公司的应收账款期末余额2.41亿元，占其他应收款期末余额的20.76%，该笔应收款的坏账准备金期末余额为1472.09万元。

　　募集资金补充流动资金

　　值得注意的是，2018年4月11日，亿利洁能发布公告，公司董事会通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6亿元募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过起12个月。

　　亿利洁能表示，本次变更募集资金用途是，本着全体股东利益最大化原则，结合公司生产经营需求及财务状况，满足公司业务增长对流动资金的需求。公司保荐机构华林证券认为，亿利洁能本次变更募集资金用途符合全体股东利益，并表示无异议。值得一提的是，亿利洁能该次定增的发行费用是5850万元。

　　值得注意的是，亿利洁能之前募集的资金中已经有5.42亿元用于补充流动资金。

　　2017年2月14日，亿利洁能发布定增报告书，公司以6.93元/股的价格，向财通基金、平安大华基金等7家机构以及大股东亿利资源发行6.49亿股，扣除5850万元发行费用后，募集资金净额44.41亿元。亿利资源所获定增股份解禁期限36个月，7家机构所获定增股份解禁期限12个月。

　　其中，39亿元用于微煤雾化热力项目，5.42亿元用于补充流动资金。

　　此外亿利洁能还对募集资金进行了置换。2017年4月20日，亿利洁能发布公告，公司董事会通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用2.72亿元募集资金置换已预先投入的自筹资金。值得注意的是，在前期投入2.72亿元的情况下，亿利洁能拿到募集资金的1年多的时间内，并没有快速地进行投资。截至2018年3月31日，公司仅有6.10亿元用于微煤雾化热力项目建设，募集资金剩余多达30.57亿元（含利息收入3940.68万元）。

　　综上所述，亿利洁能使用募集资金补充流动资金数额已达11.42亿元，从募集专户划走金额总计14.14亿元。而与此同时，公司在使用现金收购大股东资产。

　　实控人股权质押率84.75%

　　值得注意的是，目前亿利集团持有亿利洁能13.46亿股，占总股本的49.16%。截至2018年8月14日，亿利集团累计质押的股份数量为11.41亿股，占其所持有公司总股数的84.75%。

　　亿利集团表示，还款来源包括其营业利润、投资收益等。公司不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，也未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　资料显示，亿利集团以生态环保业务为基础开展相关经营活动，截至2018年3月末，公司总资产1030.99亿元，总负债654.31亿元。2018年一季度，公司实现营业收入76.31亿元，净利润1.79亿元，同比增长47%；经营性净现金流8.34亿元，同比增长226%。2017年收入450.08亿元，净利润20.46亿元，经营性净现金流42.4亿。

　　笔者注意到，与过往收购不同，亿利洁能本次收购并没有发布资产评估报告。2018年8月16日，上交所发布问询函，要求亿利洁能说明，本次以经审计账面净资产为根据，收购西部新时代持有的新杭公司股权，与前期亿利集团收购西部新时代股权的定价依据的差异及合理性。

　　资料显示，传化智联曾于2018年1月披露，拟以2.07亿元将所持有的西部新时代15%股权转予亿利集团，转让价格为西部新时代账面净资产的215%。

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责任编辑：王涵

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