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　　违规担保、股东侵占、债务查扣：高升控股“无处安放的资金”

　　来源：市值风云

　　作者 | 温星星

　　风云君曾于今年5月7日撰文写过高升控股（000971.SZ）45倍溢价收购资产及贱卖资产的故事（《商誉恒久远，炸雷永相伴：高升控股45倍溢价收购资产，三年新增32亿元商誉》）。

　　这还没过去多久，高升控股就又爆出了“资金问题”这个大雷。一时间，雷声轰轰，炸出了实控人韦振宇家族资金链这个大坑。

　　一、平仓危机与司法冻结

　　据高升控股8月20日披露，公司实控人韦振宇控制的股东宇驰瑞德和蓝鼎实业，分别持有公司股权 15，855.04万股和14，553.86万股，分别占总股本的15.52%和14.25%，两位股东合计30，408.9万股，合计占总股本的29.76%。

　　目前宇驰瑞德的股权质押比例达99.21%，质押融资金额11.79亿元；蓝鼎实业股权质押比例达99.88%，质押融资金额13.24 亿元，合计质押融资金额 25.06 亿元。质押权人主要是信托公司和基金类公司两种性质的机构，全部为场外质押。

　　目前股权质押中有24，536万股已达平仓线以下，另有4，530万股为收益权转让方式质押，没有设定平仓线，还有1，200万股是为信托公司提供的融资担保，也没有设定平仓线；余125.04万股尚未质押。

　　这其中，股东宇驰瑞德曾分别于2017年4月12日、13日、17日补仓合计2，100万元，股东蓝鼎实业曾分别于2017年4 月12日13日、17日补仓合计1，890 万元，上述补质押的股份截至目前未被平仓。

　　而这25.06亿元的钱去哪里了？按高升控股回复深交所的说法，其中20.06亿元包括蓝鼎实业在实际控制人接手以前存留债务且包含经过几次置换发生的成本，以及宇驰瑞德定向增发购买控股公司股票时的融资，另有5亿元主要用于华嬉云游数据中心项目建设资金。

　　也就是说，20.06亿元主要被控股股东用来偿还自身债务了，还有5亿元用在了华嬉云游IDC（互联网数据中心）项目建设资金。

　　因实控人关联方借款逾期未偿还，实控人韦振宇控制的股东宇驰瑞德和蓝鼎实业所持公司的全部股份共计30，408.9万股及韦振宇所持公司40万股悉数被冻结。

　　二、违规担保3.15亿元

　　在深交所的多次质问下，高升控股在8月20日对深交所关注函回复的公告中进一步修正违规担保金额，承认违规为关联方提供担保3.15亿元，这较7月20日对深交所回复承认的2.5亿元又有增长。

　　高升控股回复担保形成原因是2017年底华嬉云游IDC项目在建设中遇到资金困难，对外寻求短期临时融资，而2016年3月高升控股与华嬉云游已达成《数据中心综合管理服务合作框架协议》，约定华嬉云游数据中心建成后由上市公司运营并享有收益。3.15亿元借款的实际用款人及实际还款责任人是华嬉云游。

　　目前出借方赵从宾、熊斐伟、国信保理和朱凯波都已做了诉前保全并申请冻结上市公司部分银行账户，而此前上市公司却并未按相关规定披露因诉讼被冻结相关事项。

　　在对外担保履行审批程序上，时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署借款协议和担保协议，导致上述对外担保事项均未按照相关规定履行审批程序并披露。

　　三、违规占用资金1.82亿元

　　违规担保及控股股东股权质押、被司法冻结已经让实控人家族资金链问题浮出水面。一般上市公司控股股东即使占用上市公司资金，也会煞费心思绞尽脑汁力图做到合理合法合规。

　　而高升控股的资金占用手法完全就是简单粗暴的直男撸法，伊才不讲什么故事情节姿势技巧礼义廉耻，一上来就是直接脱了裤子拔枪就干——直接划转上市公司银行账户上的巨额资金！这足见其资金链问题有多严重，当然，也说明大股东的脸皮之厚非一般人可比。

　　8月20日公司回复深交所承认：2018年4月，因熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还款。

　　出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀支行账户，为保护资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴89，999，998.00元以及合作公司龙明源9，200万元。2018年6月30 日，由怡然歆代顺日兴和龙明源向公司转款1.81亿元。

　　2018年7月1日，同样为了保障账户资金安全不被查扣，经公司董事、 财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款1.81亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆。截止2018年7月31日，公司其他应收款（顺日兴）余额为89，999，998.00元，其他应收款（龙明源）余额为9，200万元。这故事情节真称得上刺激惊险。

　　顺日兴和龙明源是韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。张一文是韦氏家族派驻上市公司的公司董事、财务总监、董事会秘书，今年三月份成为公司的财务总监。

　　公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为，上述将公司银行账户中的存款1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴和合作公司龙明源的行为，已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。

　　公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的事实属实，所有流程均未告知并通过董事会、股东大会审议，未按照公司治理流程和披露流程执行，操作流程也属于违规操作。

　　在现场核查之前，公司转移大量资金的事情，独立董事均不知情。所有操作均为公司管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董事，属于违规操作。

　　而关于资金占用解决，公司表示华嬉云游正在积极推进数据中心项目销售工作，已经有确定的购买方完成了前期尽调，正在与其进行销售合约的相关签署工作。

　　实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，“保证于2018年8月24日之前向上市公司清偿上述1.82亿元”。

　　8月27日，高升控股发布公告称，实际控制人韦振宇及及其关联方并未按时偿还这笔资金。针对实控人“向上市公司及中小股东致以诚挚的歉意”的流氓举动，高升控股独立董事再次对其强烈谴责，并要求监管部门立案稽查。

　　结语

　　审计学上有个“舞弊三角”理论，认为舞弊的产生由压力（Pressure）、机会（Opportunity）和借口（Rationalization）三要素共同作用。

　　对比高升控股，韦振宇家族资金链出现问题，内控形同虚设，将资金占用解释为保护公司资金，问题曝光后还仅是“保证于2018年8月24日之前向上市公司清偿上述1.82亿元”，对资金占用这一无耻行为进行美化。

　　在此，感谢韦氏家族，又让风云君涨姿势了！

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责任编辑：白仲平

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