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　　两董事集体反对半年报！华平股份8亿易主，“新主”支付4亿后不想玩了，闹到法庭

　　来源：e公司官微

　　原创：证券时报 康殷

　　出价8亿元接过华平股份（300074）控股权的智汇科技，支付4亿元后却不想接盘了。

　　华平股份最新“出炉”的2018年半年报，审议中遭遇代表智汇科技的两名董事反对，理由简而言之是智汇科技决定中途退出不再接盘。

　　但这只是智汇科技的“一厢情愿”，华平股份原控股股东刘氏家族已经拿起“法律武器”，除要求智汇科技支付剩余4亿元股权受让款，同时申请司法冻结智汇科技所持15.25%股份。

　　刘氏家族看来，智汇科技拖延支付受让款，是因为其控股股东智付集团目前财务情况恶化， 资金紧张，导致去年12月签订的一纸股权转让协议迟迟无法履行。

　　智汇科技却认为，作为受让方按协议可推荐7名董事2名监事进入华平股份，至今实际只有3名董事进入管理层。智汇科技始终未能获得控制权，股权转让协议也未能全部落实。

　　华平股份自去年12月转让股权至今，股价已累计下跌59%，市值蒸发逾26亿元。

　　审议半年报两董事投反对票

　　8月28日晚间，华平股份2018年半年报“出炉”。报告期内，华平股份实现营业收入1.41亿元，同比下滑27.97%；净利润约为-2008.09万元，同比由盈转亏。

　　华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供视频会议等可视化应用解决方案。对业绩下滑，华平股份解释主要是由于智慧城市、应急指挥、视频会议业务收入、毛利率下降。

　　需要指出的是，华平股份8月27日召开董事会审议《2018年半年度报告》等6个议案，遭到吕文辉、雷秀贤两名董事反对，此外两人对《关于2018年1-6月计提资产减值准备的议案》也投出弃权票。

　　中报显示，吕文辉无法保证公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整。吕文辉认为华平股份2018年半年报将叶顺彭、姚莉红和刘海东披露为华平股份的实际控制人不符合华平股份的实际情况，也不符合现行的证券法律法规。

　　而董事雷秀贤除不同意实控人名单外，更表示无法确认华平股份2018年1-6月计提资产减值准备数值的合理合规性和准确性。

　　值得注意的是，吕文辉和雷秀贤均为去年12月入主华平股份的新控股股东智汇科技提名的董事，而这一切源自华平股份爆发的控制权纷争。

　　股权纷争第一季：第二大股东妥协

　　2017年12月13日，华平股份接到原控股股东、实际控股人刘焱、刘晓露、刘晓丹、刘海兰（简称“股权转让方”）通知，刘焱、刘晓丹、刘海兰将其合计持有的公司7337.14万股股份（占总股本的13.52%）以协议转让的方式，转让给智汇科技。同时，刘焱、刘晓露通过表决权委托的方式，将持有的公司2586.78万股股份（占总股本的4.77%）对应的表决权委托给智汇科技。

　　上述交易的转让价格为11元/股，总价款达到8.07亿元，相比华平股份停牌前一交易日收盘价溢价高达32%。

　　交易完成后，智汇科技可支配股份达到18.9%，成为华平股份新控股股东，姚莉红、叶顺彭、刘海东成为新实际控制人。其中，叶顺彭为姚莉红的丈夫，刘海东为叶顺彭的弟弟。

　　智汇科技成立于2017年8月，至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年，业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等，总部位于深圳，在国内重点城市设有下属公司，在欧美等地也有分支机构。

　　但转让协议“捆绑”提名董事会席位引发市场关注。协议约定，转让完成后20个工作日内，智汇科技应提出董事会候选人员名单（含4名内部董事和3名独立董事）、监事会（2名监事）候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

　　转让款的支付也与此有关，共分为4个部分：

　　一、转让协议签署后的5个工作日，智汇科技支付3000万元作为预付款；

　　二、标的股份过户的同时，智汇科技支付3.74亿元；

　　三、在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日，支付1亿元；

　　四、提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

　　2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了过户，华平股份原实控人拿到4.04亿元，刚好还剩一半。次日，华平股份4名董事，3名独立董事，3名监事提交辞呈，智汇科技同时提名了新的候选人名单，并计划在2月2日召开股东大会进行表决。

　　就在此时，华平股份第二大股东熊模昌“中途杀出”。今年1月，熊模昌提交临时议案，提出其自己选定的董事、监事候选人。为避免公司动荡，原提出辞职的董监事撤回辞请，继续留任，同时取消原定举行的股东大会。

　　熊模昌一度上诉至上海市杨浦区法院，要求撤销华平股份董事会作出的取消股东大会的决议，但最终一审败诉。

　　直到今年5月，熊模昌最终妥协，与华平股份董事、总经理方永新签署《协议书》，一年内，熊模昌将所持有9.78%公司股份表决权不可撤销地委托给方永新。

　　至此股权纷争第一季完结。今年4到5月，智汇科技先后提名的3名董事候选人也陆续当选，进入华平股份董事会，其中就包括吕文辉和雷秀贤。

　　股权纷争第二季：接盘方拒绝付款履约

　　今年7月，随着一纸司法冻结公告，华平股份的股权纷争随即揭开第二季。

　　7月30日午间，华平股份公告称因新旧控股股东股权转让纠纷，控股股东智汇科技所持公司全部股份被司法冻结。目前，公司存在控制权不稳定的风险。

　　事后了解，合共8亿元的股权受让款中，智汇科技至今仍然约4亿元一直未支付。

　　股权转让方刘氏家族透露，2018年6月至今，股权转让方多次与智汇科技及智付集团交涉，商讨智汇科技提名董事、监事候选人事宜，希望加快推进公司董监事会全面改组，但智汇科技至今未给出改组计划及安排；同时智汇科技多次要求延期支付剩余股权转让款，但无法提供支付时间表。

　　今年7月中，双方彻底“谈崩”。在股权转让方发函催促支付转让款后，7月17日智汇科技回函，将不支付后续股权转让款的原因归结为董事会、监事会未按照协议约定全面改组，同时要求按照年化10%的利息将已支付的4亿元转让款还给智汇科技，而智汇科技退回受让股份。

　　在智汇科技看来，其提名的7名董事和2名监事候选人仍未能全部当选，因此剩余转让价款的付款条件还未成就，智汇科技不存在任何违约行为，也不存在需承担违约责任的问题。

　　智汇科技认为，股权转让方故意隐瞒了第二大股东熊模昌存在重大纠纷等重要事实，误导智汇科技签订《股份转让协议》 并已给其造成重大损失；此外智汇科技是基于股权转让方承诺能够确保将上市公司控制权转让给智汇科技，所以才在所转让股权比例较低的情况下，以远高于当时市场股票交易均价的价格受让股份。

　　但股权转让方指出，与智汇科技的沟通中获悉，智付集团目前财务情况恶化，资金紧张。“我们认为智汇科技态度转变，致使该协议无法实际履行的根本原因在于智汇科技目前履约能力发生变化，故其有意怠于履行合同义务，拒绝支付剩余的股权转让款。”        

　　股权转让方刘氏家族随即向广东省高院提起诉前财产保全申请，冻结智汇科技所持股份，理由是无法确定智汇科技及智付集团的履约能力，以及是否会将已过户的标的股份进行质押融资。

　　8月28日公告显示，广东高院已受理这宗股权转让纠纷案。股权转让方除要求智汇科技支付余下4亿元受让款外，还需额外支付8071万元违约金。

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责任编辑：白仲平

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