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　　刚领完监管函就又犯低级错误，维信诺前后三任董秘能凑本错题集了！

　　来源：董秘学苑

　　原创： 密董

　　不知道是这家上市公司有毒，还是当这个上市公司董秘的有毒，总是能出现各种另类的违规。

　　8月29日晚间，维信诺发布了一则有趣的更正公告，公司董秘将公告标题写错了，明明是《关于公司股票复牌的提示性公告》然后被写成《关于公司股票停牌的提示性公告》。

　　其实偶尔犯低级错误，还是可以被投资者原谅的，但是维信诺董秘是刚领完监管函3天，就再次犯错。

　　8月27日，深交所向维信诺及公司董秘刘宇宙发过一次监管函：

　　公司违规的原因也是奇葩的，据深交所监管函，2018年8月11日，公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公告》，称公司股票将自2018年8月13日开市起停牌。 

　　这类公告本应以事前审查方式披露，但公司以直通车形式披露，并出现了漏选公告类别、未按要求提交股票停牌申请等错误。

　　如果深交所没有发现公司的这个问题并及时做出紧急处理，维信诺股票次一交易日将出现本应停牌但未停牌的事故。

　　这是典型的业务不熟练导致的，其实对于哪类公告可以直通车，哪类公告要事前审核，深交所是有套路的，其中关键点就是上市公司正确选择并添加公告类别。

　　选择好了公告类别，深交所技术平台会判定是否达到直通车，所以只要公告类别选对了，基本上是不会出现这种事故的。

　　相同错误，高斯贝尔董秘也出现了，公司在披露收到的证监会《调查通知书》内容时，也是没有正确选择公告类别，导致本应该被技术平台判定事前审核的公告，最终直通车披露出去了。而且公司直通车披露的公告内容还不完整，漏了风险提示性部分。

　　维信诺现任董秘为刘宇宙，2018年1月19日上任公司董秘，2018年半年报显示，公司没有证代，所以也谈不上为谁背锅的事情了。

　　刘宇宙

　　男，1978年出生，博士研究生

　　历任东北财经大学津桥商学院法学教师，证监会稽查总队调查人员，中新融创资本管理有限公司运营部负责人，大连万达商业地产股份有限公司证券事务部副总经理，知合控股有限公司产业投资中心副总经理。

　　2018年6月19日，“黑牛食品”正式更名为“维信诺”，而说到黑牛食品的董秘办，在刘宇宙来之前就已经是有点糟糕的。

　　刘宇宙来之前，维信诺董秘为1989年的准90后徐雅薇，徐雅薇则接替的是前董秘朱少芬的位置，具体为，2017年5月维信诺董秘朱少芬任期届满离职，证代徐雅薇上任董秘，2017年11月29日，上任才6个多月，徐雅薇也公告辞职。

　　1

　　公司于2016年12月向关联方提供借款4万元，但未按规定履行审议程序及信息披露义务。

　　虽然只有4万元，但是作为关联交易，并且是对外提供财务资助，按照《中小板规范运作指引》中第7.4.3条规定：上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。所以别以为钱少，就可以不披露，不审议。

　　2

　　公司董事会秘书未由董事、副总经理或财务负责人担任且未在规定期限内予以整改。

　　《中小板规范运作指引》第3.2.6条种规定：董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。徐雅薇在被聘任为公司董秘时是从证券事务代表的位置上提升的，但是公司没有同时聘任她为副总经理或者董事，只是单纯的聘任为董秘，所以也不符合规定。

　　3

　　公司在公司治理方面还存在关联董事在审议相关议案时未回避表决情况。

　　这个违规，也不知道是什么情况，应该是最小儿科的问题了，除非公司在对关联交易的认定上出现了问题。

　　4

　　独立董事以“全权委托”方式委托独立董事出席董事会。

　　《中小板规范运作指引》3.3.3条规定：董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　5

　　未推举两名股东代表参加公司2016年和2017年年度股东大会提案表决的计票和监票。

　　上市公司股东大会规则（2016年修订）中第三十七条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　6

　　时任董事会秘书未出席公司2016年度股东大会以及2017年第一次临时股东大会。

　　上市公司股东大会规则 （2016年修订）第二十六条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。和第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责。关于这条，我们可以看到，很多上市公司股东大会，不一定要全体董事和监事参与，都是部分董事、监事出席了会议，但是董秘要在场，因为董秘负责记录。

　　7

　　监事候选人担任公司2015年第四次临时股东大会审议增补公司监事的计票监事代表。

　　黑牛食品《公司章程》第八十七条：审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　8

　　定期报告信息披露不完整

　　公司在2016年年度报告中未完整披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的任期起止日期、持股变动情况等相关信息，仅披露了董事林秀海、监事黄逊才的情况。

　　上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一一年度报告的内容与格式》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条等相关规定。 

　　9

　　股东大会信息披露不准确

　　公司2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会期间，在股东领航投资委托代理人董秘朱少芬未参加股东大会，且未提供书面转委托的情况下，将领航投资委托时任董秘朱少芬的表决票计入了相关股东大会的表决结果。

　　作为上市公司，虽然一些小违规没有行政处罚那么严重，但是长时间日积月累，就会培养出不合规的氛围，与此同时给投资者一种公司不靠谱的感觉，如此公司的品牌形象是会大打折扣的，只希望，维信诺能在有了新的名字之后，在合规意识上也有新的变化。

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责任编辑：白仲平

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