并购志|向日葵欲7.5亿购实控人妻儿资产，从光伏业跨界医药业

　　原创： 邓皓天

　　来自微信公号：IPO日报

　　近期，向日葵（300111）公告，拟以7.5亿元的价格收购贝得药业100%的股权，此次收购由向日葵以非公开发行的方式向向日葵投资（贝得药业100%的控股股东）发行2.83亿股股份来支付。

　　溢价160%收购案

　　并购草案显示，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为28732.38万元，采用收益法的评估价值为75100万元，增值率为161.38%。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权交易对价为75000万元。

　　本次交易完成后，向日葵投资（贝得药业100%的控股股东）将持有向日葵20.18%的股份，成为向日葵的第一大股东。

　　据了解，贝得药业是向日葵投资的全资子公司，而向日葵投资的股东名单由胡爱与吴灵珂构成，其中胡爱与向日葵实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关系，即向日葵实际控制人吴建龙的妻儿是向日葵投资的全部股东。

　　此次收购案完成之后，吴建龙及其一致行动人合计持有向日葵的股份由18.73%上升至35.13%。

　　换言之，若此次的收购案件完成后，向日葵的实控人并没有改变，且可以帮助向日葵的实控人吴建龙进一步巩固向日葵的实控权。

　　利润波动大

　　向日葵2010年8月登陆A股市场，其主营业务一直为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。

　　Wind显示，向日葵2010年-2017年电池片及电池组件产生的销售收入分别为23.12亿元、19.32亿元、7.93亿元、9.33亿元、14.26亿元、16.14亿元、14.57亿元、13.99亿元，年均复合增长率为-6.93%，分别占当期总营业收入的99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。

　　此外，向日葵2018年1-6月电池片及电池组件产生的销售收入为3.48亿元，占总营业收入的91.44%。

　　由此可知，向日葵是一家靠电池片及电池组件在市场上经营的企业，且此前从未涉及医药行业。

　　与此同时，向日葵2010年-2017年的净利润波动很大。

　　Wind显示，向日葵2010年-2017年和2018年1-6月的净利润分别为25130.8万元、3484.02万元、-35702.74万元、4058.88万元、3753.78万元、8766.53万元、2996.04万元、2162.49万元、-19500.28万元。值得一提的是，向日葵成功上市之后的第一个财务年度（2011年），其净利润同比下降了86.14%。

　　在近7年半的时间，向日葵实现的净利润波动很大，累计为-4850.48万元。这也是向日葵进行此次收购的原因之一。

　　向日葵在收购草案中表示，近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。而医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。

　　欲踏入新领域

　　那么，贝得药业能否成为潜在的利润增长点？

　　草案显示，贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，其主要产品为克拉霉素原料药。

　　贝得药业2016年-2017年和2018年1-6月实现的营业收入为20642.09万元、18868.09万元、12195.61万元，净利润分别为2792.76万元、2533.55万元、1507.86万元。

　　向日葵在草案中显示，贝得药业2017年营业收入下降主要系克拉霉素2017年销售收入有所下降，因为贝得药业在2017年一季度末印度证书到期，贝得药业办证用了近两个月，故影响了2017年的年销售额。

　　另外，贝得药业2016年-2017年和2018年1-6月原料药产生的销售收入分别为17837.29万元、14948.5万元、9164.96万元，占当期营业收入的86.92%、79.69%、75.74%，其中克拉霉素原料药产生的营业收入为17684.32万元、14735万元、8693.21万元，占当期营业收入的86.17%、78.55%、71.84%。

　　值得注意的是，克拉霉素原料药作为贝得药业的第一大产品，其产能和产能利用率均出现下降的情况。

　　公开资料显示，贝得药业2016年-2017年克拉霉素原料药的产能利用率分为90.75%、82.15%，其中贝得药业2017年克拉霉素原料药的产能利用率较2016年下降了8.6个百分点，产销率分别为99.82%、95.79%，其中2017年克拉霉素原料药的产销率较2016年下降了4.03个百分点。

　　与此同时，贝得药业原料药2017年的毛利率为24.43%，较去年同期的28.87%，下降了4.44个百分点。

　　对于此次收购，向日葵与向日葵投资（贝得药业实控人）签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度净利润分别不低于2600万元、4650万元、6450万元、8600万元和10650万元。

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责任编辑：高艳云

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