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　　作者：曹磊

　　来源：京达财经

　　楚江新材8月29日晚间披露重组修订案，拟10.8亿元收购江苏天鸟90%的股权并募集配套资金，公司股票8月30日复牌。

　　另外，公司拟对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募资余额2.67亿元用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。

　　此外，公司对深交所对其披露的收购方案的问询函进行了回复。

　　根据公告披露，楚江新材收购江苏天鸟90%股权的交易款项中，75%的交易资金公司以发行股份的方式支付，另外25%公司将以现金的方式支付。

　　其中，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.65亿元。

　　8月30日，公司股价开盘跌停。

　　通过对其本次资产收购方案分析，京达君发现深交所的问询函所指问题非常严重，楚江新材有明显的高估收购企业江苏天鸟的嫌疑，而保荐人东海证券所做的业绩预测更是荒谬。

　　而这一切的目的，很可能是因为楚江新材因为自身资金紧张问题而意图再次配套募集资金。

　　所谓醉翁之意不在酒，楚江新材此次收购，不在资产本身，而在配套资金也。

　　顾头不顾腚 江苏天鸟数据难两全

　　公告显示，江苏天鸟目前主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，主要产品包括飞机碳刹车预制件、碳纤维异型预制件，碳纤维热场材料预制件，特种纤维布（类）。

　　我们先从江苏天鸟财务数据来分析。

　　江苏天鸟曾在4年前IPO未果，原因包括应收账款攀升、客户集中度高、市场需求不明、财务存在着瑕疵等多个方面。

　　当时的招股书还披露公司大专以上学历的科技人员占比较低。

正巧通过当时的招股说明书，可以看到当时江苏天鸟的财务数据情况。

　　根据招股书显示，2011年-2013年，江苏天鸟的营业收入分别为1.53亿元、1.83亿元和1.97亿元，年复合增长率为13.57%。

　　净利润分别为3586.05万元、3923.64万元及4181.08万元，年复合增长率仅仅7.98%。

　　那么，公司被否之后，我们再来看看公司后续的业绩：

　　江苏天鸟2016年、2017年、2018年上半年的营收分别为1.50亿元、1.77亿元和1.08亿元，净利润分别为2926.12万元、3894.85万元和2452.14万元。

　　这就是这家公司财报滑稽的地方：如果只看上市前的财报，是连续三年营业收入增长+盈利稳定增长。而这次被收购时披露的前三年业绩，也是营业收入与净利润连续三年增长。

　　然而，对比起来看，问题就出来了：公司2013年营业收入1.97亿，净利润4181万，而2016年营业收入仅仅1.5亿，同比下滑33%！净利润2926万，同比下滑30%！

　　也就是说，这家天鸟公司IPO被否前，业绩持续三年增长， 然而被否之后，三年后的2016年，营业收入就下滑了33%，净利润下滑了30%！——这其中还有一个大的假设，即假设公司披露的业绩都是真实的。

　　这就是上市公司财务造假的困难，容易顾头不顾腚，很难两头都掩盖。

　　再或者说，当时的发审委的领导，为我们做了一件大好事，让这家业绩下滑，营收始终不能突破2亿的公司未能上市圈钱。

　　然而这一次，胡汉山又回来了。

　　离谱的业绩承诺 荒谬的盈利预测

　　根据楚江新材的收购预案，作为2017年净利润不足4000万，历年收入不过2亿的一家公司，江苏天鸟的估值高达12亿。

　　并且，江苏天鸟还做了一个郑重的业绩承诺：

　　交易对方承诺江苏天鸟在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润应2018年不低于6000万元、2019年不低于8000万元、2020年不低于1亿元。

　　如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8，000万元10，000万元，2021年净利润不低于11，000万元（扣除 非经常性损益后不低于10，000万元）。

　　这份承诺，就像是说，别看我收入不过2亿，利润不过4000万且飘忽不定，但只要你收购我，明年利润就翻倍，后年就过亿。

公告一出，市场哗然，质疑一片。如此的业绩承诺，是梁静茹给你的勇气吗？

　　深交所显然也是被此收购方案震惊到。

　　8月13日，深交所就楚江新材披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》发出问询函。问询函长达7页，问题多达20个。

　　深交所在问询函中要求楚江新材就江苏天鸟所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内江苏天鸟业绩增长的原因，业绩增长是否具有可持续性，以及要求补充披露报告期内江苏天鸟实现的扣除非经常性损益后的净利润情况。

　　另外，深交所在问询函中指出，江苏天鸟100%股权的预估值为12亿元，增值率432%，要求楚江新材补充披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，评估假设前提的合理性，并请结合可比上市公司市盈率等指标，说明本次交易定价是否公允，并请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　深交所要求楚江新材8月18日前回复。

　　看到这里，就像是深交所在提醒楚江新材，此次收购资产价格有点高呀，你们要算清呀。

　　对此，楚江新材的回答是，不高不高，价格公道，合情合理。

　　但要把这么大的慌扯圆，显然需要时间，公司拖到29日才进行回复。

　　面对估值问题，楚江新材本次的券商东海证券先来了一个现金流贴现模型，把水搅浑，然后又做了个各方面大胆且雷人的预测。

　　根据预测，江苏天鸟的营业收入会从17年的1.7亿，五年时间翻三倍，2022年收入5.2亿，然后收入持续达到6.1亿。

　　与此对应的，根据以上公开披露消息，2012年公司营业收入1.83亿，五年以后的2017年，收入1.7亿，也就是五年实际下滑近10%。

　　也就是说，虽然公司过去五年营业收入实际下滑，但东海证券预测今后五年会翻三倍，然后继续增长。

　　此外，东海证券又对其费用情况作了更谨慎的估计，预计公司的三项费用率会从19.5%，一路稳步下降到12%。

　　所以预测江苏天鸟利润会如期大增，公司估值高达12亿，一点都不贵。

　　京达君不禁在想，如此大言不惭的预测， 一本正经的胡扯，到底是收购方智商问题，还是我的理解能力有问题？

　　其实，看不懂的时候，往往别人并不傻，傻的都是看不懂的人。

　　那么楚江新材为何执意如此呢？

　　财务数据向好 大股东二股东却减持意愿强烈

　　根据楚江新材披露的财报，公司这两年业绩挺好，2017年净利润3.6亿，同比高达92%，营业收入高达110亿，同比增长近40%。

　　然而面对如此好的业绩表现，大股东和二股东却有很强的减持意愿。

　　2017年7月13日，公司公告控股股东楚江集团计划减持公司股份不超过5%，然而股价持续低迷，未能成功。

　　与此同时，二股东新疆顶立也在不断减持（新疆顶立是公司2017年通过非公开发行资产收购的湖南顶立科技的持股机构）。

公司业绩数据光鲜，而大股东二股东却想不断减持，这绝不是好的苗头。

　　而公司股价并没有相信公司财报的利好，说明知情人士还是很多，种种迹象表明，这家公司值得投资者谨慎对待。

　　再来看一下公司刚刚过去的非公开增发情况。

　　圈钱高手：累计增发募资23亿，增发参与者系数被套

　　根据同花顺的统计，楚江新材自上市以来累计增发5次，累计实际募资净额为23.26亿元。

　　最近一次，楚江新材曾在2017年1月，以15.05元完成非公开增发近9000万股，募集资金13亿，目前股价复权近13元左右，也就是说上次参与增发的五家机构悉数被套。

　　虽然通过此次非公司增发募集了13亿资金，截止目前楚江新材现金流状况仍旧不乐观。

　　截止到2018年半年报，公司现金仅仅5亿，而应收账款高达9亿，短期借款10亿，同比去年均大幅增加。

　　值得注意的是，当时非公开增发募集资金的一个重要且热门的项目是“年产 10000 吨高性能锂电池负极材料生产线建设项 目”，然而项目并没有动工，就公告变更资金用途，新增“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”。

　　看似荒唐实则绝妙 圈钱大法终极解密

　　而本次收购江苏天鸟90%股份，估价10.8亿，75%的是发行股份，现金支付只要2.7亿，然而配套募集资金却高达7.7亿，也就是多募集5亿资金。

　　这或许是楚江新材的真正用意：收购你是小，再募五亿资金是大。

这时您再看江苏天鸟的业绩承诺，就会感叹此方案的绝妙之处。

　　根据方案：江苏天鸟2018-2020年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计应不少于2.4亿元。

　　若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。

　　请看，支付交易的现金是通过非公开发行募集，然后支付给江苏天鸟的现股东（现金共2.7亿），如果三年利润不足2.4亿，假设只有0.4亿，那么只要还给上市公司2亿现金即可。

　　这样，上市公司通过本次发行收到的现金就不是5亿而是7亿了。

而江苏天鸟的现有股东得到的楚江新材的股份也得以解禁，直接抛售套现就好了。

　　即便他们赔给上市公司2亿现金，他们的股份仍然是按8.8亿来估值的（10.8-2亿），这家公司17年利润还不足4000万！

　　妥妥的三赢方案，东海证券也得到近3500万的中介费用。

　　只是，谁来买单呢？

　　后记

　　京达君看到这整个收购过程，不禁感叹：如果时光倒回2013年，那时这样的收购方案，不光不会引来深交所的问询，复盘至少能有五个涨停。

　　只是，高溢价收购资产、被收购方高调承诺业绩，再高额配套资金的套路，在A股上演的次数太多，坑了太多人，散户也不相信，君不见，哪怕是发行债券所暴露出的问题，都可以让股价暴跌。

　　本次楚江新材收购资产尤其荒谬，其夸张程度，就连监管层也看不下去了，一纸问询函，句句直击要害。

　　然而，面对监管层的如炬目光，楚江新材选择了将谎言和荒唐进行到底。

　　当一家公司非要铤而走险的时候，说明它内部的问题或者资金的压力，比人们想象的还要大的多。

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责任编辑：陈靖

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