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　　资本小明 江苏资本圈

　　违规担保引监管关注

　　8月27日，中南文化发布公告称公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项。当日，深交所即向公司发出问询函。

　　公告显示，截至2018年6月30日，公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为人民币1.15亿元，前述承兑汇票尚未兑付。

　　此外，公司（包括子公司江阴中南重工有限公司）未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠。根据初步统计，截至2018 年6 月30 日，前述对外担保金额累计约为人民币9.8亿元（占最近一期经审计净资产的22.57%）。

　　除上述事项外，经初步核查，截至6月30日，中南文化未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用的资金结余总额约为3.15亿元（占最近一期经审计净资产的7.25%）。

　　对于上述违规事项，公司在关注函回复中称，公司已积极采取措施追回违规商票，公司敦促控股股东将上述违规商票中2018年5月29日开具的两份商业承兑汇票共计2，000万元转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。同时，公司控股股东、实际控制人分别于8月27日、29日向上市公司出具书面承诺及补充承诺，承诺自承诺函出具1个月内解决相关事项。

　　相关中介机构认为，公司尚处于收购停牌中，若上述事项不能在本次重组方案审核前有效解决，则将对公司以发行股份及支付现金的方式收购华商智汇事项构成实质障碍，不利于进行重大资产重组事项。

　　涉6起诉讼金额超5亿

　　屋漏偏逢连夜雨，8月30日，中南文化发布公告显示，江阴协统汽车附件有限公司等多家公司因借款及担保事项向中南文化提起诉讼，涉及金额超过5亿元。公司方面表示，经公司内部核查，公司董事会、股东大会及相关决策程序从未审议批准过上述诉讼中提及的相关内容。

　　资本小明注意到，这些诉讼的指控均涉及到中南集团及实控人陈少忠。此前，中南集团及实控人陈少忠因违规担保等事项涉及金额合计已达到了14.1亿元。

　　值得一提的是，在8月27日的董事会会议上，中南文化审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》，但有三名董事在投赞成票的同时但对议案提出了异议，而另外三名独立董事投出了弃权票。仅有董事长陈少忠和其儿子陈澄投出赞成票且无异议。

　　此外，公司6位董监高共同提交了“关于对《中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告》的相关询问意见”，对报告中的“诉讼事项”、“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”及第十节“财务报告”中的“关联方及关联交易”等事项进行了书面问询。

　　8月29日，中南文化发布2018年半年报。公司在半年报中称，“公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员中陈少忠、陈澄、田自强能够保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；其他董事、监事、高级管理人员无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整。”

　　数据显示，公司1-6月实现营业收入5.89亿元，较上年同期下滑7.48%。归属于上市公司股东的净利润为4569.37万元，较上年同期下降65.52%。另外，公司预计1-9月实现归属于上市公司股东的净利润1598.97万-1.03亿元，同比下降40.8%-90.8%。

　　此前，公司控股股东江阴中南重工集团有限公司质押比例达86.89%，部分公司股票存在质押风险。若公司股票复牌后继续下跌，公司控股股东所持有的公司股票将会面临被强制平仓或司法处置的风险，公司将存在控制权发生变更的风险。

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责任编辑：陈靖

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