来源： 信公咨询

　　概 况

　　2018年8月27日至9月2日，证监会对4家上市公司及有关责任人处以行政监管措施或行政处罚，4家上市公司被立案调查；上交所对2家上市公司作出纪律处分；深交所共发出17份监管函，对1家上市公司作出纪律处分。

　　标签：重大资产重组；外国投资者

　　案情简介

　　2016年11月25日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大事项停牌，并于12月9日进入重大资产重组程序，拟向青岛欧特美股份有限公司（以下简称青岛欧特美）全体股东发行股份并支付现金购买青岛欧特美100%股权。

　　2017年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公告称本次重大资产重组涉及环节较多，在后续沟通协商未达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。2017年4月28日，交易所对公司发出关于终止重大资产重组事项的问询函，公司直至5月3日公司在回复上交所问询函的公告中才明确披露上述终止重组的原因。

　　在问询函回复公告中披露，青岛欧特美的股东中有五名自然人股东为美国公民，三名法人股东为在中国香港登记注册的法人，且境外实有资产总额未达到1亿美元，未能满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》所规定的外国投资者战略投资上市公司的条件，因而决定由上述股东在中国境内设立青岛三商制造有限公司（以下简称青岛三商）以承接其持有的青岛欧特美的股权，即由青岛三商作为本次重组的交易对方。2017年4月13日，即停牌近5个月时，青岛欧特美才向相关部门提交了上述股东拟将持有的青岛欧特美部分股权转让给青岛三商的申请文件。

　　但截至发出召开公司第三届董事会第十四次会议通知之日，青岛欧特美仍未取得相关部门对于上述股权转让的批复，青岛三商能否于风范股份本次并购重组停牌期限届满前取得青岛欧特美股权并作为本次交易对方参与认购风范股份股权存在较大不确定性，并进而无法确定风范股份就本次并购重组发行股份及支付现金的具体数量。基于上述情况，公司于第三届董事会第十四次会议召开时，仍未能与本次并购重组交易标的股东就交易对象及具体方案达成一致，公司认为目前推进重组的条件尚不成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经慎重研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　纪律处分及监管措施

　　上交所认为，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条，第2.7条、第12.5条和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第四条、第十三条等有关规定，故对公司及其时任董事长范建刚、董秘陈良东予以监管关注。

　　规则摘要

　　《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

　　☞ 第四条　上市公司在停牌期间应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。

　　☞ 第十三条　上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

　　（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；

　　（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；

　　（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；

　　（四）属于重大无先例事项；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　☞ 第二十二条　上市公司筹划重大资产重组停牌期间，应当认真编制交易进程备忘录。

　　筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：

　　（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；

　　（二）与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

　　（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；

　　（四）尽调、审计、评估等工作取得阶段性进展；

　　（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

　　（六）更换、增加、减少重组标的；

　　（七）更换财务顾问等中介机构；

　　（八）其他重大进展或重大变化。

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

　　☞ 第六条　投资者应符合以下要求：

　　（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

　　（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

　　（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

　　（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

　　信公提示

　　《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及相关规定对外国投资者战略投资上市公司的条件做出了明确的规定。公司重组涉及海外资产，理应尽早对交易方案是否符合前述相关规定进行充分论证，并及时采取补救措施。但是，公司在停牌期间并未披露该事项，也未就该事项可能造成重组终止的风险进行充分提示。在股票停牌长达5个月后，却以本次重大资产重组涉及环节较多，在后续沟通协商未达成一致为由终止重组，并在监管问询之后，才明确披露终止重组的原因。因此，公司有关重大资产重组的信息披露滞后，风险提示不充分，长期停牌不审慎，损害了投资者的知情权和交易权。

　　目前沪深交易所明确表示将持续完善上市公司停复牌制度，逐步形成以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间歇性停牌为原则、连续停牌为例外的制度安排。上市公司如涉及筹划重大资产重组事项的，需严格控制内幕信息知情人范围，并按照分阶段披露原则及时披露进展情况，并充分做好风险提示。

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责任编辑：张恒

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