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　　百花村20亿买个“亲爹”：业绩承诺未完成，涉嫌背信损害上市公司利益，霸气更换会计师

　　来源： 市值风云 

　　作者 | 长风

　　2018年8月28日，百花村（600721，SH）发布2018年半年度报告显示，截至2018年6月30日，公司资产总额为21.01亿元，归属于母公司所有者权益为17.75亿元；上半年实现营业收入为2.2亿元，其中华威医药实现收入（技术转让、委托研发、临床试验）为1.37亿元，较上年同期增长52.98%。

　　从以上数据可知，来自华威医药的营业收入占到百花村总营业收入的62.27%，也就是说，华威医药为百花村业绩贡献超过六成，可谓是立下了汗马功劳。

　　那么，百花村与华威医药是如何走到一起的，两者又有着怎样的相爱相杀的故事呢？

　　一、从餐饮到挖煤，最终还是去卖药

　　百花村的主营业务起初是做餐饮业的，2010年开始转型跨入煤炭业。而煤炭业经历了顺风顺水的黄金期后，自2012年下半年开始走向下坡路，面临需求下滑，产能过剩的尴尬局面，煤炭价格持续下挫，煤炭企业躺着把钱赚的日子一去不复返，经营日渐暗淡。

　　百花村作为煤炭企业中的一员，也未能摆脱不景气的行业影响，公司2014年、2015年连续亏损，如果2016年继续亏损的话，就会存在被退市的风险。

　　当然百花村早就看到了这一点，所以通过各种途径积极寻求自救。

　　2016年3月7日，百花村发布重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

　　打算改行，也不干餐饮也不挖煤了，要去卖药了。

　　根据当时的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：一是上市公司的控制权发生变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　很显然，百花村要规避并购变为借壳，主动转型变为被动易主的不利局面出现，因而进行了巧妙的交易安排，具体可分四步走。

　　第一步：引进战略投资者，转让部分股权

　　2016年初，根据各方签订的股权转让协议，作为战略投资者的礼颐投资和瑞东资本取得部分公司股份，成为上市公司的战略投资者。

　　第二步：重大资产置换

　　百花村作价2.55亿元置出其所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权，与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换，华威医药全体股东同意将其取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

　　第三步：发行股份及支付现金购买资产

　　百花村作价19.45亿元向张孝清等人购买其持有的华威医药100%股权，公司置入资产跟置出资产的差额部分涉及16.90亿元，以发行股份及支付现金的方式进行支付。

　　第四步：发行股份募集配套资金

　　百花村向特定对象募集配套资金，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。

　　经过上述交易安排后，百花村控股权未发生改变，控股股东持有公司19.86%的股份，持股仅比张孝清高出一个多百分点。

　　百花村通过此次重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，期望从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　同时，百花村和张孝清签署了盈利预测补偿协议，张孝清作为华威医药补偿义务人承诺，华威医药2016年、2017年、2018年实现的扣非归母净利润金额分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的扣非归母净利润金额不低于3.7亿元。

　　百花村于2016年8月将华威医药纳入合并报表范围，同时因为属于高溢价并购，形成合并商誉17.04亿元。

　　百花村与华威医药的甜蜜小日子就此展开，你情我愿，你侬我侬，巫山云雨，恩爱有加。

　　2016年，华威医药的营业收入和净利润与2015年相比均有所增长，虽然没能完成当初的业绩承诺，但百花村因为其并表的利润贡献，顺利实现保壳。

　　二、对不起，当初的承诺只是吹牛逼

　　蜜月期过后，百花村与华威医药开始间生嫌隙。

　　2018年4月26日，百花村发布关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告称，华威医药2017年业绩承诺未能兑现，实际净利润完成率仅为50.69%，而2016年和2017年两年累计净利润完成率仅为67.59%。

　　对啊，业绩虽然没有完成，但是我说“对不起”总可以了吧？！

　　百花村因为华威医药盈利低于预期，而对当初并购形成的商誉计提6.23亿元减值损失，受此拖累，百花村2017年度再次陷入亏损泥潭。

　　一声对不起，就是6.23亿。

　　但张孝清对公司2017年度业绩审计结果并不认可。

　　三、中介出局，减持开启

　　2017年四季度，华威医药与江苏华阳签署涉及12个批件的买卖合同，合同金额总计为6，840万元，华威医药在2017年确认收入5，130万元，确认成本643.89万元。

　　交易发生时，江苏华阳正处于股权转让期间，尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同；而张孝清借钱给安鸿汇盛，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江苏华阳又转回给华威医药。

　　年审会计师事务所希格玛基于以上情况认定，该项交易不具有商业实质，涉及虚增收入和利润，对年报处理结果为全部予以冲回，营收调减5，130万元，税后净利润调减3，813万元。

　　希格玛对调整后的上市公司年报，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　张孝清并不认同该审计结果，其辩称道：江苏华阳引进有实力的新股东，这个新事实属于资产负债表日后事项。

　　但该审计报告却得到了百花村治理层的认可，年报以张孝清不想看到的模样出炉，看来公司内部也矛盾重重啊。

　　不久，张孝清不开心了，就启动了减持计划。

　　2018年7月4日，百花村发布关于股东减持股份计划的公告称，张孝清拟以集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持不超过公司总股本3.88%的股份。

　　与张孝清有不同审计意见的会计师事务所希格玛随之被替换掉了。

　　2018年7月10日，百花村发布关于变更年审会计师事务所的公告，将年审会计师事务所进行了更换。

　　张孝清同时也因华威医药的收入问题遭遇麻烦。

　　2018年7月25日，百花村发布关于收到公安机关立案告知单的公告称，张孝清在负责华威医药工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。

　　半个月后的8月11日，百花村又发布公告称，根据上市公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被司法机关立案侦查期间不得减持股份的有关规定，张孝清不得减持其所持有的百花村股份。

　　四、业绩好转，旧情复燃

　　这里回到本文开头，华威医药2018年半年报业绩出现明显好转，紧接着的2018年8月29日，百花村发布决定继续聘任张孝清为公司总经理的董事会决议公告，这似乎在暗示着前述的不利局面出现好转迹象。

　　只是不知道，华威医药这未经审计的财报数据，又是否经得起新聘任的会计师事务所的审计？

　　五、结束语

　　溢价并购、业绩承诺、背信弃义、立案调查、局面扭转，百花村与华威医药的恩怨纠葛故事正在上演，而华威医药到底是白马骑士，还是披着羊皮的狼，百花村的救赎之路注定不会平坦。

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责任编辑：高艳云

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