9月4日，新宏泰发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买上海海高通信股份有限公司（下称“海高通信”或“标的公司”）100%股权，交易对价初步确定为18亿元。

　　上市公司称，此次交易能够丰富公司主营业务，优化现有业务结构，也可以提升公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。

　　但新浪财经发现，此次交易增值率高出其他上市公司收购同类资产的平均水平，且收购标的的营业收入在2017年大幅下滑。此外，标的公司利润率波动也比较大，对前五大客户依赖程度较高。

　　高溢价收购标的：公司64人估值18亿 2017年营收下降65%

　　预案显示，海高通信是专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，以及专网通信应用软件的开发和销售。

　　同时，海高通信还是股转系统挂牌公司，证券代码为839211。2016年、2017年和2018年1-6月的营业收入分比为3.2亿元、1.09亿元和0.67亿元，同比分别增1345.03%、-65.93%和82.72%。不难看出，标的公司营业收入的波动非常大，尤其是在2017年还出现了营收下滑的趋势。

　　海高通信称，由于2016年全资子公司经营了通信硬件设备业务，影响营业收入2.26亿元，而根据承诺，公司不再经营类似业务，导致2017年营业收入同比下降。

　　有意思是，标的公司2017年的净利润并没有下降，反而同比上升14.5个百分点，为0.79亿元。

　　标的公司的毛利率也随营业收入剧烈波动。2015年、2016年、2017年和2018年上半年，标的公司毛利率分别为66.16%、28.96%、93.61%和96.03%。

　　预案还显示，标的公司2016年、2017年及2018年1-6月来自于前五大客户的收入分别占营业收入的比例为97.84%、83.10%和95.45%，严重依赖前五大客户。

　　据海高通信年报，公司2016年第一大客户江苏中利电子信息科技有限公司（下称“中利电子”）贡献了2.31亿元销售收入，占当年营业收入的72.26%。而2017年公司的第一大客户依然是中利电子，销售收入为0.31亿元，占公司当年总营收的28.75%。

　　海高通信年报还显示，截至2018年6月30日，标的公司员工总数仅为64人，但上市公司却给出了18亿元的预估值。根据预案，以2018年6月30日为评估基准日，海高通信未经审计的账面净资产为2亿元，股东全部权益预估值约为18亿元，预估增值率约为799.55%。

　　收购溢价超同行平均水平

　　上市公司以8倍溢价、18亿的交易对价收购年净利润不足1亿的公司，不能说是很便宜。

　　预案显示，上市公司选取了5个近期并购重组案例中的标的公司同行业可比交易的案例，分别是天源迪科收购维恩贝特94.84%的股权、千方科技收购交智科技92.0435%股权、茂业通信收购嘉华信息100%股权、高升控股收购华麟通信99.997%股权股权和光环新网收购科信盛彩85.00%股权。

　　通过对比，上市公司认为本次交易的市盈率处于合理水平。不过，此次交易的增值率却超过上述五起交易的平均水平。

　　新宏泰此次交易的预估增值率为799.55%，接近于8倍溢价。公开资料显示，天源迪科收购维恩贝特94.84%的股权时，以2016年9 月30日为评估基准日，维恩贝特100%股权按收益法评估价值为8.43亿元，较其经审计的归属于母公司所有者权益增值6.53亿元，增值率345.65%。

　　千方科技收购交智科技92.0435%股权时，以2017年6月30日为评估基准日，交智科技100%股权评估值为47.16亿元，较母公司净资产账面值增值9.18亿元，评估增值率24.18%。

　　根据茂业通信收购嘉华信息的相关公告，以2017年7月31日为评估基准日，嘉华信息100%股权评估值为14.84亿元，较账面净资产增值1088.17%。

　　高升控股收购华麟通信99.997%股权时。以2017年9月30日为评估基准日，华麒通信收益法下的评估值为9.2亿元，较账面净资产1.64亿元增值7.26亿元，增值率374.69%。

　　根据光环新网7月31日公告，以2017年12月31日为评估基准日，科信盛彩100%股权的评估值为13.5亿元，比审计后账面净资产增值10.98亿元，增值率为435.54%。

　　不难看出，在上述5起交易案例中，新宏泰此次收购给出的交易溢价仅仅低于茂业通信收购嘉华信息给出的溢价，远远高于其他四起交易给出的估值溢价。

　　新浪财经还发现，新宏泰在上市后业绩增长较为乏力。上市公司2016年、2017年和2018年1-6月的营业收入分别为3.77亿元、3.79亿元和2.04亿元，同比分别增长-4.39%、0.56%和9.58%。

　　值得关注的是，新宏泰在2011年的营业收入就达到3.38亿元，而2017年的营收也仅仅是3.79亿元。也就是说在最近七八年时间里，上市公司业绩未见明显增长。（文/段练）

责任编辑：公司观察

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