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　　并购教育资产失败+对赌纠纷悬而未决：天润数娱复牌几个跌停？

　　天润数娱在停牌7个月后，9月3日举行了终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项投资者说明会，并预计9月7日复牌。

　　记者 陈默

　　以筹划收购广州凯华教育投资有限公司为由的天润数娱在停牌7个月后，9月3日举行了终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项投资者说明会，并预计9月7日复牌。而此前因核心公司业绩对赌纠纷、补偿没有到位及实际控制人赖淦锋欠巨债逾期未还、质押爆仓等传闻引起投资者关注。而本次并购教育资产失败无疑会给即将复牌的股价增添压力。在其停牌的七个月期间，上证指数已下跌22%。

　　大股东疑是已爆仓

　　财联社记者通过东方财富网查询到天润数娱重要股东的股权质押比例近100%。其中三笔质押已达到平仓线，分别是控股股东广东恒润互兴资产管理公司（下称恒润互兴）2017年3月质押给华融证券的5197万股，而在同一天恒润互兴的一致行动人广东恒润实业发展有限公司（下称恒润实业）也将6687万股质押给华融证券。两笔质押的平仓线（估算）是6.19元，而停牌前，天润数娱的股价是5.78元。而无锡天乐润点投资管理合伙企业（下称无锡天乐）2016年11月15日质押给国泰君安的3200万股早已跌破平仓线（估算）6.70元。

　　按常理，跌破平仓线股东要么补充质押要么提前还款。但财联社记者没有查到公司发布大股东补充质押的公告。在9月3日投资者见面会上，对投资者提出的大股东是否已强平的问题，公司高管回答称，截至目前，公司未收到股东补充质押通知，公司将在收到股东通知后及时公告。

　　业绩对赌纠纷悬而未决

　　2016年4月天润数娱向恒润互兴、无锡天乐、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁，合计6名特定投资者非公开增发70219964股，每股价格11.82元，募资8亿收购上海点点乐信息科技有限公司 （以下简称点点乐）100%股权。原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6500万元、8125万元和10150万元。而业绩补偿条款则要求对于未完成的业绩，要根据其占总承诺业绩的比值补偿总对价；而且天润数娱聘请的会计师事务所对点点乐进行减值测试后，根据股权减值的结果，原股东要再另支付补偿。2017年点点仅实现利润2700多万元，远没完成业绩承诺。业绩补偿+商誉减值，点点乐原股东要承接4.5亿元的补偿，扣除未付的7000万收购款，实际应承担3.8亿元的补偿，公司将此笔计入了其他应收款。但上市公司所派会计师事务所出具的审计报告并未得到点点乐方面的认可，纠纷由此产生。而对于不能回收的风险，公司控股股东恒润互兴承诺，若天润数娱通过协商、诉讼等合法方式，未能全额收回前述业绩补偿和减值补偿的，对于未能收回的款项，其将其按照账面余额收购该等债权并继续催收。

　　最新的进展情况是，公司在8月31日披露，公司将对点点乐原股东新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的 1.52 亿元账款债权及与该债权有关的从权利以及相应的追索权转让给控股股东一致行动人恒润实业，转让价格为1.52亿元。恒润实业在在转让协议生效之日起六个月内支付1211.93万元，满一年、两年及三年之前分别支付4000万元、5000万元和 5000万元。即使是这样，仍有2.28亿元补偿款待收回，按大股东恒润互兴之前的承诺，该由其全额收购，但目前没有时间表。鉴于这种情况，交易所已向公司发出问询函，要求披露追回补偿的追索措施以及足额追回可能性，并说明控股股东是否存在违反承诺的情形。

　　但根据大股东股权质押情况看，其本身资金链已相当紧张，全额收购2.28亿元的债务恐怕是有心无力了，而对中小投资者来说更担心的是天润数娱复牌后几个跌停才能止住跌势。

　　来源：财联社

　　原标题：并购教育资产失败+对赌纠纷悬而未决：天润数娱复牌几个跌停？

责任编辑：陈靖

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