天瑞集团提清盘呈请 山水水泥股权之争再发酵
天瑞集团提清盘呈请 山水水泥股权之争再发酵
本报记者 陈红霞 武汉报道
导读
已经停牌三年多时间的山水水泥,港交所上市委员会给出山水水泥要在2018年10月31日,恢复公众持股数量20%才能复牌。
山水水泥的内部纠纷仍在持续。
9月4日,山东山水水泥集团有限公司(00691.HK)(下称“山水水泥”)发布公告称,公司第一大股东天瑞(国际)控股有限公司(呈请人,下称“天瑞集团”)向开曼群岛大法院提呈对公司进行清盘的呈请。截至公告发布日,天瑞集团连同其联属人士持有公司已发行股本约28.16%。
山水水泥方面表示, 8月31日,公司收到天瑞集团于同日向香港特别行政区高等法院原讼法庭提交的对公司进行清盘的呈请(香港呈请)。递交香港呈请旨在于香港开始进行辅助清盘。
“天瑞集团成为第一大股东,却无法对董事会的正常运作产生影响,只有对相关议事规则进行修改才能在董事会层面获得更多话语权。”9月6日,北京盈科(武汉)律师事务所律师吴良涛对21世纪经济报道记者表示,因此本次递交清算呈请更多的是表达自身作为第一大股东在董事会无法取得席位的诉求,倒逼其他股东让步及妥协。
对此,山水集团拟强烈反对呈请且正就有关呈请寻求法律意见。
“山水”纷争
天瑞集团卷入“山水之争”,成为山水水泥大股东的过程出乎意料。
2014年10月,山水集团张氏父子与维权高管及职工因中国山水投资有限公司(下称“山水投资”)股份问题互相胶着,等待香港法院审理。作为预防措施,张氏主导引入央企中国建材股份有限公司(下称“中国建材”)成为山水水泥第二大股东。可此举实际上将山水投资所持股份从30.11%摊薄至25.09%,从而意味着其他投资者可在不达到要约前就成为第一大股东。
亚洲水泥股份有限公司(下称“亚洲水泥”)率先斥资9.05亿港币于股票市场扫货,于2014年12月1日达到20.90%的持股比例,直逼山水投资。不过,进入2015年其却遭天瑞集团截胡,即天瑞集团在4个月内拿出50多亿买下近10亿股,持有山水水泥28.16%股份,成为第一大股东。
至此,山水水泥股权分布状况为:天瑞集团持股28.16%,山水投资持股25.09%,亚洲水泥持股20.90%,中国建材持股16.67%,公众股9.18%。
中诚信国际信用评级有限责任公司谭畅表示:“天瑞集团通过二级市场持有股份超越山水投资成为第一大股东,但变动后的股权结构与董事会席位不相匹配,股东控制权纷争持续发酵。”
股东各方控制权纠纷导致管理层不稳定。山水集团的董事会一直在经历频繁重新洗牌。
2018年3月20日,公司第一大股东天瑞集团完成对前一任董事会的清洗,组建新的董事会,成员为3名执行董事(来自天瑞集团的李留法、来自锦天诚律师事务所的朱林海、来自安永会计师事务所的华国威)以及5名独立董事,李留法亲自担任公司董事会主席。
公司董事会两个月之后再一次大换血,2018年5月23日发布公告,新任董事会成员为执行董事常张利、吴玲绫,以及独立董事张铭政、林学渊、李建伟,常张利当选为公司新一任董事会主席。
2018年9月4日又一则董事会变动公告:许祐渊获委任为公司独立非执行董事、董事会审核委员会及薪酬委员会成员,董事会主席常张利获委任为董事会提名委员会主席;及罢免张铭政及李建伟的董事会执行委员会成员职务。
吴良涛对此分析道:“从董事会席位来讲,无论是独立董事还是执行董事都是按照公司章程及董事会议事规则产生的。自2015年停牌至今,并未对董事的产生和董事会议事规则进行修订,因此现有董事的产生和董事会的决策方式仍遵从张氏掌舵时的规则。这种情况下,天瑞集团即使成为第一大股东,也很难获得足够的董事席位,也就无法对董事会的正常运作产生影响。”
据公告信息,此番天瑞集团清盘呈请中提出的主要指称有2015年12月1日召开的股东特别大会上,天瑞集团及山水投资投票罢免了山水集团整个董事会,且新董事会于2015年 12月 1 日获委任时,未能就山水水泥的所有资产行使整体上实质和法定的控制或全面查明其财务状况。
吴良涛据此向21世纪经济报道记者分析道:“从股东层面来讲,前四大股东股权集中,而社会公众持股仅9%,作为第一大股东的天瑞集团仅持28.16%,亚洲水泥及中国建材合计持股略多于40%,这种局面下要对公司章程及董事会议事规则进行修改,天瑞集团并没有绝对的话语权,无法产生实际影响。且作为外来投资者突袭入股成为第一大股东很难得到员工持股平台及管理层的认可。”
能否重新复牌?
清盘呈请还对山水集团于2018年8月8日向Cithara Global Multi-Strategy SPC发行可换股债券进行指称。天瑞集团认为这是按非商业条款和非公平磋商基准进行,意在于债券转换成股份后摊薄其持有的股份,持股比例将降至25%以下,从而无法反对本公司拟寻求通过的特别决议案。
据9月3日公告,山水集团与不少于六名认购人分别订立认购协议。发行及认购可换股债券已于2018年9月3日完成。山水集团已向认购人发行本金总额为3.207亿美元的可换股债券。
由于公司未能达致最低公众持股量规定,且亦未能解决2015年及2016年年度业绩/报告中所涉及的审计问题,公司股份及债务证券将继续于联交所暂停买卖。
已经停牌三年多时间的山水水泥,港交所上市委员会给出山水水泥要在2018年10月31日,恢复公众持股数量20%才能复牌。
故天瑞集团进一步指称两位现任执行董事常张利及吴玲绫未能采取任何妥善步骤对本公司进行各方认可的重组或采取其他步骤保持其上市地位,管理层对于公司事务未能审慎尽职并应用其技能。
业内人士认为,于水泥行业的发展来说,山水水泥是否退市都不会影响到整个行业的发展,但对那些中小股东来说却是巨大的打击。
如果山水水泥被取消上市公司的地位,对于中国建材、亚洲水泥、天瑞集团来说,影响并不是很大,而且这种损失也是在他们承受的范围之内。因为按照正常的规律,上市公司退市以后其股权仍然存在,对于公司及子公司,或对实体公司的控制权依然存在。但是,山水投资的3000多名职工代表和17位股东的股权将随之付诸东流。
清盘能否成功?
山水水泥2018年上半年业绩公告显示,公司1-6月实现经营收入68.79亿元人民币(单位下同),同比增加8.93%;毛利24.80亿元,同比增加32.95%;公司股东应占利润7.15亿元,而去年同期则亏损4369.5万元。
天瑞集团在这样一个业绩转亏为盈的时间节点选择提交清盘呈请,胜算多大暂不可知。
但这并非山水水泥历史上第一次提交清盘呈请。
2015年11月11日,北京时间早晨8点16分,山水水泥突然公告称,董事会已经在11月10日向注册地开曼法院递交申请,要求对公司进行清盘。开曼法院将在当地时间11日上午10时对此聆讯,当时留给外界反应的时间只有15个小时。
天瑞集团、山水投资快速反应,及时向开曼法院提交了撤销清盘的申请,并成功争取将开曼法院的聆讯日期押后。与此同时,它们在香港、北京、济南等地拜会各路债权人以稳住阵脚。游说取得明显效果,债权人明白清盘背后的控制权之争,无一支持山水水泥进行清盘。
2015年11月23日,在连续押后两次后,开曼法院宣布,山水水泥董事会无权提交清盘呈请,除非有任何一位债权人呈请清盘申请。法院将清盘延迟至11月25日判决,以供债权人呈请清盘申请。最终因无任何一位债权人要求清盘,山水水泥此次清盘行动以失败告终。
(编辑:张伟贤)
责任编辑:陈靖
声明:如本站内容不慎侵犯了您的权益,请联系邮箱:wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。
热词推荐
MORE+- 1如果你打算将炒股进行到底,那么这篇文章建议看三遍!或许不能帮助你一跃成为高手,但(维远股份600955)
- 2早评:众多利空来袭!A股迎来关键时刻周五,美股和富时中国A50以及恒生科技指数期(维远股份600955)
- 3后续持续调整为主(bk0475)(04-27)
- 4这几天在调整的时候,就可以买点。一般而言,股价创新高后,回调整理一段时间(中国海油600938)
- 53月份三桶油年报全部披露完毕,仅有中国石油年报业绩实现正增长。我们来瞧一下三桶油(中国海油600938)
- 6老头原来不是在中石化唱多的么?活活把中石化从7块唱回了5块。这次又来中海(中国海油600938)
- 7股吧都不热闹,不少人离场了吧,都在等回调,可惜马上又要新高了 (中国海油600938)
- 8咱们就守着海油,不去外面当接盘侠 (贵州茅台600519)
- 9国际原油价格高位运行助推中国海油迈向新台阶。(中国海油600938)
- 10自30.88涨停日以来,净增仓0股,成本由16.228元下降0.595元至15.(中国海油600938)
- 11国际原油暴跌,逢低买入中国海油机不可失。(中国海油600938)
- 12药明今天做了倒差价多了0.21[哭][哭][哭] (中国海油600938)
- 13中国海油的大跌为踏空的投资者提供了买入机会。(中国海油600938)
- 144/23上午以28.25元买入中国海油(A股)300股,现总持仓数0.30万股,(中国海油600938)
- 15国际原油大幅反弹,中国海油逢低买入机会难得。(中国海油600938)
- 16这挣钱的速度海油自己开个银行不过分吧(中国海油600938)
- 17一季报已公布,现对海油的个人目标价进行调整。个人持仓中非卖品由0.24万股(由2(中国海油600938)
- 18参股公司在赞比亚拥有1640万吨铜钴渣堆矿资源(合纵科技300477)
- 19省长一行先后参观了厚普股份企业展厅和数字化智能制造车间,听取了公司氢能业务发展介(厚普股份300471)
- 20华字辈中的低价股~多高看一眼(华联股份000882)
- 21长园集团无趣(长园集团600525)
- 22中天科技今天又迎来了难得的日线回调,有人敢买吗?相信很多人不敢买,都怕转跌,都怕(中天科技600522)
- 23首先祝女性朋友“三八节”快乐!写帖前先来回顾一下说客昨帖之预判:还是那句话:现阶(中天科技600522)
- 24炒股只能追随风口,不能太理性,追本溯源人都离不开水和粮食,但,这些股并不(中天科技600522)
- 25中天今天很明显就是借大盘下跌洗盘,尽管大盘收红了,中天也依旧在深水下,主力就是不(中天科技600522)
- 26中天科技在未收盘站上5日线或未阳包阴前暂且只能当下跌趋势对待,维持昨帖之认知,建(中天科技600522)
- 27周一策略:1、2~4个点以下低开,开局就进,等待盘中急拉红4个点左右离场。2、低(中发科技600520)
- 28上周五满仓文一科技,不是没有道理。(中发科技600520)
- 29中发科技它来了(中发科技600520)
- 304月26日收评:A股三大指数今日集体大涨,上涨股票接近4000只,成交量直接爆发(商络电子300975)
- 上海贝岭股吧
- 浙大网新股吧
- 华东科技股吧
- 隧道股份股吧
- 深赛格股吧
- 光大银行股吧
- 中国银行股吧
- 永鼎股份股吧
- 苏州高新股吧
- 新安股份股吧
- 精达股份股吧
- 中国医药股吧
- 东风科技股吧
- 金健米业股吧
- 西部资源股吧
- 招商银行股吧
- 中联重科股吧
- 中国宝安股吧
- 中集集团股吧
- 德赛电池股吧
- 复星医药股吧
- 宇通客车股吧
- 中国建筑股吧
- 葛洲坝股吧
- 大唐电信股吧
- 华丽家族股吧
- 罗牛山股吧
- 中色股份股吧
- 京东方A股吧
- 新疆天业股吧
- 天坛生物股吧
- 抚顺特钢股吧
- 锦龙股份股吧
- 云天化股吧
- 振华科技股吧
- 国中水务股吧
- 华发股份股吧
- 飞乐音响股吧
- 青岛双星股吧
- 中国核电股吧
- 中国中铁股吧
- 西部矿业股吧
- 时代新材股吧
- 科达股份股吧
- 士兰微股吧
- 浦发银行股吧
- 中金黄金股吧
- 哈投股份股吧
- 航天晨光股吧
- 同仁堂股吧
- 维维股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 新五丰股吧
- 中航资本股吧
- 中金岭南股吧
- 丰原药业股吧
- 四环生物股吧
- 哈药股份股吧
- 万向钱潮股吧
- 中国高科股吧